公司自xx年上市以来，一直努力致力于完善公司内部治理结构，提升公司治理水平的工作，并按照中国证监会，上海证券交易所等相关法律法规，结合公司的实际情况，逐步建立了严格的股东会，董事会，监事会三会运作制度，及明晰的决策授权体系。同时公司也加强了对内部各项制度的建设，为公司的内部控制与治理提供了基础的制度保障。
公司治理总体来说比较规范，但也还存在以下一些问题：
1，《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引（xx年修订）》修改；
根据公司的实际情况，公司已在xx年度股东大会对《公司章程》中股东大会召开通知等内容作了部分修改，但是还有大部分条款未进行修改。公司将在情况明了后对《公司章程》进行全面修改，并提交股东大会审议通过。
2，公司部分制度尚待修订与完善；
（1）公司需要对内控制度进行完整的评估并形成自我评估报告；
（2）公司需建立《募集资金管理办法》。
3，公司股权分置改革工作尚未完成。
由于公司第一大非流通股股东与第一大流通股股东对公司股改方案未达成一致意见，公司非流通股股东提出的两次股改方案都未获通过。公司将促进大股东之间加强沟通，尽快就股改方案达成一致意见，以启动第三次股改。
4，期权激励工作尚未开展
由于公司未完成股改，无法实施有效的期权激励。董事会将结合公司实际情况出台期权激励方案，待股改完成后实施。
为了向广大投资者全面扼要地揭示公司的治理架构，使投资者能更全面地了解公司治理情况，公司对治理情况进行了自查，并拟订了该份治理报告。针对上述几方面的问题，公司已制订了整改计划。并将自查报告全文刊登于上海证券交易所网站及公司网站，诚挚希望广大投资者对公司治理提出宝贵意见建议，促进公司提升治理水平，以更持久，更健康，更稳健的发展回报投资者。
公司严格按照《公司法》，《证券法》和中国证监会有关规定的要求，不断完善股东大会，董事会，监事会和经营层独立运作，相互制衡的公司治理结构。下：
股东大会方面：股东大会为公司最高权力机构，公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。公司历次股东大会的召集，召开均由律师进行现场见证，并出具股东大会合法，合规的法律意见。
董事与董事会方面：公司共有9名董事，其中独立董事3名，董事会人数和人员构成符合法律，法规和《关于在上市公司建立独立董事制度的'指导意见》的要求。公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事。公司各位董事能够以认真负责的态度出席股东大会和董事会，在召开会议前，能够主动调查，获取做出决议所需要的情况和资料，认真审阅各项议案，为股东大会和董事会的重要决策做了充分的准备工作。能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利，义务和责任。
监事与监事会方面：公司共有5名监事，其中职工监事2名，监事会的人数和人员结构符合法律，法规的要求。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司财务和公司董事，高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
与控股股东的关系方面：公司与控股股东严格执行_五分开_，公司与控股股东基本上实行了人员，资产，财务分开，机构，业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司没有为控股股东及其控股子公司，附属企业提供担保或提供资金。控股股东及其他关联企业也没有挤占，挪用本公司资金。公司通过积极采取措施降低公司与控股股东及其关联企业之间的日常关联交易。控股股东提出并保证切实履行股东的职责，确保与公司在人员，资产，财务上分开，在机构，业务方面独立，不越过公司股东大会，董事会直接或间接干预公司的重大决策及依法开展的生产经营活动，不利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益。
内部控制制度方面：公司根据政策要求和自身经营情况需求，制定了各项内控制度，并得到较好的落实。公司制定了《股东大会议事规则》，《董事会议事规则》，《监事会议事规则》和《总经理工作细则》，使股东大会，董事会和监事会在运作中，总经理在工作中严格按照上述规则执行；公司制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度；公司明确各部门，岗位的目标，职责和权限，建立相关部门之间，岗位之间的制衡和监督机制，并设立了内部审计部门。
信息披露方面：公司指定《中国证券报》，《上海证券报》为公司信息披露的报纸，严格按照法律，法规和公司章程的规定，真实，准确，完整，及时地披露信息。并主动，及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
绩效评价与激励约束机制方面：公司已经建立了公正，透明的高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，并逐步加以完善。由于公司未完成股改，无法实施有效的期权激励。
相关利益者方面：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东，员工，社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续，健康的发展。
公司按上市公司规范要求制定了较为完善，合理的内控制度，这些制度得到了有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范，但是针对公司过去几年在工作中出现的问题，在以下几方面需要做出改进：
1，《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引（xx年修订）》修改
根据公司的实际情况，公司已在xx年度股东大会对《公司章程》中股东大会召开通知等内容作了部分修改，但是还有大部分条款未进行修改。主要原因为公司股东未就股改方案达成一致意见，公司股改工作未完成。公司股权结构，选举董事，监事时是否采取累计投票制，股东大会，董事会及经营层权限设置等方面还存在不确定性。公司希望能在情况明了后对《公司章程》进行全面修改。根据证监会发布的《上市公司章程指引（xx年修订）》，公司已准备了《公司章程》草稿，待相关事宜明确后再对草稿进一步修订，并提交股东大会审议通过。
2，公司部分制度尚待更新与完善
目前公司建立了比较健全的内部控制制度，但对照上海证券交易所《上市公司内部控制指引》，公司还需要对内控制度进行完整的评估并形成自我评估报告。公司将督促职能部门尽快完成对内控制度的检查监督，作出自我评估报告。
通过本次自查发现，公司未制订《募集资金管理制度》，公司财务部与董事会办公室将尽快建立《募集资金管理制度》，建立对公司募集资金的存储，使用和管理的内部控制制度。
3，公司股权分置改革工作尚未完成
由于公司第一大非流通股股东与第一大流通股股东对公司股改方案未达成一致意见，公司非流通股股东提出的两次股改方案未获通过。公司将促进大股东之间加强沟通，尽快就股改方案达成一致意见，以启动第三次股改。
4，期权激励工作尚未开展
由于公司未完成股改，无法实施有效的期权激励。董事会将结合公司实际情况出台期权激励方案，待股改完成后实施。
公司的规范治理是一个循序渐进与不断完善的过程，针对本次治理自查结果，近阶段我公司主要对下列问题进行重点整改：
在情况明了后对《公司章程》进行全面修改。根据证监会发布的《上市公司章程指引（xx年修订）》，公司准备了《公司章程》草稿，待相关事宜明确后再对草稿进一步修订，并提交股东大会审议通过
1，公司比较积极的开展投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》。明确投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的业务主管，董事会办公室为公司的投资者关系管理职能部门。具体有以下方面：
（1）在公司网站上设立了投资者关系专栏，设立了信息披露，公司治理，会议事项等子栏目。网站上还开设了投资者论坛，提供一个投资者之间以及投资者与公司之间的交流平台。安排专门人员对投资者关心的问题及时予以解答，并将一些问题汇集提交给公司经营层。
（2）积极，认真地接待投资者的来访来电。在百货业日益被市场看好的情况下，机构投资者的调研要求也有所增多。公司予以积极接待，希望公司能更多的被投资者了解。对电话咨询的股东则予以耐心解答，并作来电记录。考虑逐步设立股东数据库，为公司股票全流通的管理打好基础。
2，公司对企业文化建设非常重视，将企业文化建设提高到战略规划的高度。关于企业文化建设，公司主要做了三方面工作：第一是对公司的企业文化进行了梳理，找出了百大企业文化的_优秀基因_。第二是对公司核心理念体系进行了设计。第三是对企业文化进行整合，结合公司现状，对设计的核心理念体系进行贯彻并调整。结合以上三方面工作，公司形成了关于企业文化建设的专门报告。其中对企业精神，公司宗旨，核心服务理念等进行了列示。具体如下：
（1）企业精神：团结 创业 求实 创新
（2）公司宗旨：以_一流的设施，一流的服务，一流的管理_满足社会各界不同层次消费者的需求，努力将公司办成多层次，多功能，全方位，现代化的大型企业集团，向国际市场迈进，为公司积累资金，为全体股东和公司职工谋取利益。
（3）经营理念：信誉恒一，服务第一，品质如一。
（4）二十六条服务理念。
（5）核心服务理念：百分之百为大家。
（6）企业生命线：诚信。
（7）四大品牌：企业品牌，服务品牌，员工品牌，商品品牌。
3，公司建立了合理的绩效评价体系，从公司经营层到基层员工都有相应的考核体系。公司高级管理人员实行年薪制，其年薪与公司职工人均应发工资，净资产收益率，利润指标完成情况挂钩并根据董事会对高级管理人员的考核结果发放。公司高级管理人员的考核具体由董事会薪酬与考核委员会具体负责。对于各分公司人员，都有相应的经营指标及其他指标。在年终由各部门进行综合考核后予以发放薪酬。
不存在需要说明的其他事项。
[关键词]金字塔结构;投资者保护;信息披露
近年来,很多研究表明,金字塔控制结构在很多国家和地区都客观存在。金字塔结构的终极控制人中,外资法人类型由于所占比重小,较少地被归入系统性研究。双汇发展是在深圳交易所上市的公司,业绩一直较好,2006年双汇集团挂牌转让,双汇发展最终为外资金融机构所控制。本文将采用案例研究的方式,探讨金字塔控制结构对投资者的影响,并对案例中反映的问题提出一些见解和建议。
一、相关研究综述
公司治理主要有型公司治理和剥夺性公司治理两类,其中剥夺性公司治理涉及股东之间的利益关系,剥夺的结构有金字塔结构、交叉持股和类别股份等[1]79-87。金字塔结构是一种重要的剥夺结构。
“金字塔控制是指企业的控股股东利用金字塔结构建立一系列的控制链,其中一个上市公司可能被另一个公司所控制,而后者的控股份额反过来又可能直接或间接地通过类似的链条而落在某个终极所有者手中”[2]。金字塔控制使现金流权和控制权两权分离,为财富剥夺提供了可能实现的途径。终极控制人只需投入较少的资金即可通过多个链条获得控制权,并且实现融资的放大。金字塔结构的层级越多,现金流权与控制权的不对应性越明显,越容易实现小股东控制的结构[1]80-81。
在金字塔控制下,由于终极控制人以较少的现金流权掌握了对公司的较大控制权,终极控制人对控制的公司进行利益侵占获得的好处远大于因现金流权存在而产生的损失,在缺乏有效的外部法律保障时,有更强烈的“掏空”上市公司的动机[3],[4]1661-1669。Claessens等通过以现金流权和控制权分离程度来衡量控制性股东剥夺行为的可能性研究,提供了金字塔结构与股东间成本高度相关的经验证据[5]。
信息披露可以沟通公司治理,公司治理是信息披露质量的制度保证[6]。在信息披露不健全的情况下,金字塔控制的复杂层级有隐匿控制人真实身份和规避法律处罚的倾向[7]。朱松指出,最终控制人对上市公司的控制层级越多,产生的问题就越多,信息披露质量就越低,而且这种影响在非国家控制的上市公司更为明显。[8]金字塔式股权结构所形成的控制层次会对上市公司信息披露产生影响,并且控制层次越多、控制关系越复杂,某些重大信息更容易被隐藏[9]。
双汇发展(原S双汇,以下在无歧义存在时简称“公司”)成立于1998年10月15日,是经河南省人民政府批准,由河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司(以下简称“双汇集团”)独家发起,以社会募集方式设立的股份有限公司。公司自2006年以来,经营发展迅速,业绩骄人。
2006年3月3日,S双汇《关于控股股东国有产权转让的提示性公告》,双汇集团国有产权通过北京产权交易所有限公司公开挂牌。2006年4月29日,由美国高盛集团、鼎晖中国成长基金Ⅱ授权并代表上述两公司参与投标的香港罗特克斯有限公司中标,中标价格为人民币20·1亿元。2006年5月6日,S双汇第二大股东漯河海宇投资有限公司与香港罗特克斯有限公司签署《股权转让协议》,漯河海宇投资有限公司将其持有的S双汇股份的25%全部转让给香港罗特克斯有限公司。2006年5月12日,S双汇实际控制人漯河市_与香港罗特克斯有限公司签署《股权转让合同》,漯河市_将其持有的本公司控股股东双汇集团100%的国有产权整体转让给罗特克斯有限公司。2007年上述股权变更得到相关部门批复,香港罗特克斯有限公司成为实际控制人,见图1。
2009年11月4日起,路透中文网等媒体相继报道高盛减持双汇集团50%股份的消息。2009年12月14日的澄清公告间接确认了这一消息,并首次以文字形式叙述了自2007年10月以来的境外股权错综的结构变化。此则公告引起了很多的猜测,如管理层股权激励、双汇集团整体上市等。公司于2009年12月31日再次澄清公告,2007年开始实施的员工持股计划表明管理层持股已经成为事实,其披露的境内外股权结构如图2所示,至此,对外公布了2007年以来实际一直存在的公司境外部分复杂的金字塔控制结构。
图1澄清公告前公司披露的公司与实际控制人之间的产权及控制关系②图2澄清公告披露的公司境内外股权结构③
三、案例分析
(一)金字塔控制结构已经形成
案例中,公司在2007年经过复杂的境外控制权变化,已成为多链条的金字塔式股权结构下被控制的上市公司。2006年国有股转让前,从实际控制人漯河市_到公司,中间只有双汇集团一个层级,并且_持有双汇集团100%的股份。2007年年报中披露的控制关系,除了由高盛集团和鼎晖中国成长基金Ⅱ共同控制外,层级上变化不大。而澄清公告中披露的2007年实际的股权结构中的链条远远多于原公告中披露的情况,并且更为复杂。根据公告中对于各公司间关联关系的说明,高盛策略投资有限责任公司(GoldmanSachsStrategicInvest-ment)与鼎晖(CDH)对下一层级(ShineB公司)的持股比例也不再是100%,而是下降为80%(15%+17%+48%)。ShineB公司虽然仍为第一大股东,但是合计持有双汇国际(ShineC)股权的比例(36·36%+6%=42·36%)还不足一半,这在一定程度上形成了小股东控制。根据律师函,ShineB、ShineC、GloriousLink及罗特克斯(RotaryVortex)的实际控制权仍由高盛和鼎晖投资共同持有,涉及的控制链较为特殊和复杂,但是现金流权和控制权的分离程度增大是显而易见的。
(二)对投资者的影响
由于公司终极控制者为外资的金融机构,与一般法人相比具有特殊性,并且本案例中原本存在信息披露不充分的情况,其“掏空”公司的动机无法从关联交易等经营性手段和转移资产等方面了解,本文结合公司情况及现有资料,主要从利润分配和对投资者隐匿信息两方面进行探讨。
利润分配
自2007年香港罗特克斯有限公司成为公司的实际控制人后,双汇发展的融资问题得到解决,业绩发展较快,在肉食加工业一直保持龙头地位。金字塔控制结构使得现金流权和控制权分离,增强了“掏空”公司的动机。2006年4月,香港罗特克斯有限公司以20·1亿元中标双汇集团时,外界对成交价格过低以及投资者外资金融机构的身份等问题存有诸多质疑。公司近年来的“吃光式分红”与资本市场上一般公司的股利分配政策形成鲜明对比。
2005—2009年双汇发展的股份分配见表1。
表12005—2009年双汇发展的股利分配年份股利分配方案每股收益(元)分红总额(万元)200910派101·5060599200810派61·1536360200710派80·9348479200610派80·7741085200510派50·7225678根据相关资料,自1998年起,公司就开始实施分红,但是近年来股利分配额度有明显增长趋势,即使在金融危机的大环境下,仍然相当可观。虽然公司的利润和现金流量一直是呈较好的增长趋势,但是这种近乎野蛮的分红还是为外界所诟病。自2007年罗彻斯特公司正式入主双汇发展以来,由于其直接和间接通过双汇集团合计持有双汇发展(见图2)超过51%的股份,三年来因股利分配就获得7亿左右的现金收入,收回30%的投资成本(收购双汇集团20·1亿和双汇20%的股份5·6亿,共计25·7亿)。与此相对应的,五年来,双汇发展净资产增长率为38·47%,远远低于净利润增长率160·46%。表面上中小股东从分红中得到利益,但是高额派现的更大受益者是控股股东,外资金融机构可以从股利中尽快收回投资成本。高额派现实际上损害了中小股东的权益,也不利于公司的持续发展[4]1661-1669。
2.信息的隐匿
宁向东指出:“上市公司的任何关系都要披露,披露的目的就是为了保证它的非控制性股东能够进行判断,看它的上市公司是否存在追求收益的最大化”[1]70-71。《_证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规对于实际控制人的信息有明确的规定,公司应将境外股权变化未予披露定为“遗漏”并同时年报的更正公告。对实际控制人的股权变动情况未及时披露属于重大遗漏,并且时隔两年才予以披露这明显违背了及时性原则。
公司试图利用金字塔控制结构掩饰公司境外股权结构和发展战略,对信息披露质量产生了影响,使信息不对称的问题更加严重。复杂的股权结构背后还隐藏了管理层持股的事实。从第二则澄清公告披露的内容来看,设立公司员工持股计划的RiseGrand公司实际成为双汇国际的第二大股东,其中双汇集团董事长、双汇发展董事万隆和双汇发展的董事长张俊杰持有的股份分别为14·4%、6·17%,双汇发展的总经理、董事等高级管理人员也在员工持股计划之列,管理层持股已经成为事实。此外,日前公司正在进行的重大资产重组事宜,也间接证实了“双汇集团整体上市”的可能性。
在2009年12月的澄清公告中,公司首次披露了金字塔控制结构及相关信息。以下应用“事件研究法”考察其市场反应,试图从股票市场的变化这一角度解释此类信息的价值。
考虑到案例中事件的时间间隔,并且为了避免引入过多的信息噪音,本文选择较短的时间窗口。
参照案例研究市场反应的超常收益率的模型选择以及对于超常收益率模型的适用性评价,本文选择市场调整法来计算正常收益率,双汇发展为深交所A股,因此市场组合报酬率用深证综合A股指数计算,即:正常报酬率=(当日收盘指数-上一交易日收盘指数)/上一交易日收盘指数根据上述标准,可计算两个事件窗口内的累计超常收益率(CAR)。日收益率数据和指数信息来自CSMAR数据库。
由于12月14日和12月31日的两则澄清公告的时间间隔较短,而涉及的内容为实际控制人情况和金字塔控制结构的相关重大信息,市场在短期内难以完全吸收,因此在事件窗口内CAR波动较大。但是在事项日时间附近还是可以看出CAR的明显变化。图3显示的是以第一则澄清公告为事项日的CAR趋势图。高盛减持股份的消息得以证实,境外股权的复杂变化浮出水面,在时间窗口[-2,2]有明显的正面反应。图4所示的CAR趋势图针对的是12月31日公司的第二则澄清公告。员工持股计划和基本完整的股权结构图表明了金字塔控制结构已经存在,并且管理层持股也在复杂股权结构之中。虽然图4的CAR较图3波动更大,但是在时间窗口[-1,1]有明显的上升趋势,公司的澄清公告显得欲盖弥彰,投资者基于双汇集团整体上市的猜测———认为企业价值会上升,这种对信息的理解反映在股价中。
从上述信息披露的市场反应来看,公司的控制结构变化和现状的披露具有信息含量,市场上股价的变化反映了投资者基于金字塔股权结构和相关信息对企业价值的判断。资本市场上的反应,也从直观上说明了此类信息披露的必要性。
四、结论及建议
由于外资控股的特殊性,相关研究较为少见。
本文试图通过双汇发展上市公司的案例,结合可以获得的相关资料,对于金字塔结构对投资者影响做了初步探讨。高额派现体现了实际控制者的“掏空”动机,实质侵害了中小股东的权益;金字塔结构的推迟披露和复杂结构背后的管理层持股,人为地加重了信息不对称,不利于投资者的投资决策。因此,必须重视金字塔结构相关的信息披露和对投资者的保护。
一是加强对相关信息披露的监管。中国证券市场本身仍存在缺陷,对于信息披露制度还需要进一步完善,但是目前的关键问题在于执行。《_公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《_证券法》等法规对于信息披露的时间、内容、格式、程序以及违规责任等都作了较详细的规定,实际控制人情况的披露的规定也是非常明确的。案例中的金字塔控制相关信息未披露,并非没有披露要求,而是涉嫌主观违规。
二是发挥舆论的重要作用。新闻媒体作为外部公司治理,因其特有的独立性,对于公司治理监督有重要意义。案例中,各媒体报道的“传闻”均得到间接证实,而且正是这些消息促使双汇发展揭开了复杂的股权结构变动内幕。媒体报道,尤其是那些实事求是的报道,对于提高信息透明度,维持资本市场有效运转有不可替代的效用。
三是建立声誉机制。目前中国证券交易所已经开始建立上市公司的诚信档案,但是这方面的工作仍需加强。从美国的社会信用评价体系看,其对不良信用行为起到了约束作用。虽然机制的建立和有效运作并非一日之功,但是在信息评级方面逐步建立声誉机制,增加投资的成本,可以抑制此类事情发生[1]91-92。
四是加强对投资者的法律保护,建立健全民事赔偿机制。律师对双汇发展涉及的信息披露违规问题已经向证监会投诉,虽然河南证监局已经介入,深交所拟处罚双汇发展公司,但是民事赔偿能否实现仍不确定。今后中国在法律条款设置中,应充分考虑中小股东的立场和权益,完善中小股东利益保护机制。从另一个角度说,这也增加了信息披露违规的成本,是对于信息披露的一种约束。
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[9]王雄元,沈维成.公司控制结构对信息披露质量影响的实证研究[J].中南财经政法大学学报,2008(3):44-50.
注释:
①相关新闻公告及时间来自wind资讯。
某公司设备材料部社会治安综合治理述职报告
文章标题：某公司设备材料部社会治安综合治理述职报告
今年以来，设备材料部社会治安综合治理工作，在公司党政的正确领导及主管部门的指导下，坚持以江_“三个代表”思想为指针，以维护社会和公司的稳定为根本，狠抓基础管理，强化防范措施，努力实现了全年既定的各项目标，确保了政治、治安和员工思想稳定。
一年来，我们围绕“预防为主、重在治本”的综合治理方针，结合开展“三创”活动，从强化“人防、物防、技防”三方面入手，抓了以下几项工作：
一、加强教育，提高队伍整体素质
为搞好综治工作，我们首先从强化队伍的整体素质着手，一方面，不断加大对干部员工政治思想的教育力度，经常利用讲座、报告会等大小会议开展形势任务、理想信念、廉洁自律及职业道德教育，以身边的典型案例开展警示教育；另一方面，以“四五”普法为重点，有计划、有步骤地开展了安全知识及特种岗位操作规程等培训，使广大干部员工遵纪守法意识明显增强，提高了队伍的政治思想和业务素质。在今年的“四五普法”工作中获得好评。
二、夯实基础，明确目标管理责任
在平时的工作中，我们坚持把社会治安综合治理摆在重要议事日程，并纳入年度计划，将综合治理与经营管理工作同部署，同检查、同考核。一是完善了有关规章制度。根据公司有关文件精神，我们在原有制度的基础上，先后制定了《安全事故行政责任追究的暂行规定》、《安全事故隐患管理办法》《零库存采购供应管理暂行办法》、《进一步加强信访工作的通知》、《治理工作环境、维护公共设施的管理办法》等规章制度，进一步严明制度、规范操作，堵塞了管理漏洞；
二是坚持实行综合治理目标管理。综合治理目标管理从部领导拓展到科室（车间）、班组，全年自上而下层层签订责任状，责任状签订率达到了100；并通过业务员与各供货单位签订《廉洁共建合同书》，层层签订《党风廉政责任状》，进一步明确了综治目标责任；
三是加大了综合治理考核力度。在年初制订社会治安综合治理工作要点》及考核细则的基础上，每月将综合治理落实情况与经济责任制挂钩，严格考核，奖惩兑现，有效地促进了综治工作的开展。
三、落实责任，确保实现综治目标
本着一级对一级负责的原则，我们加强了综合治理工作的领导和动态管理。
一是进一步加强了安全保卫防范措施。针对本部仓库点多、面广等特点，大力开展以仓库防火、防盗为重点的专项治理，在部可控费用紧张的情况下，仍投入资金安装了部分防盗窗，添置了近2万元消防器材，将油库原来的泡沫消防器材全部更换为干粉灭火器，新增了8公升干粉灭火器45台等消防器材；
二是经常检查落实安全保卫工作。切实加强油库、化工库、装卸等重点要害部位的安全保卫工作，特别是春节、国庆期间的安全保卫工作，对查出的问题及时整改，1至9月份至今共整改了各类隐患42起，隐患整改率100，从而确保了安全“六个零”目标的实现。
三是大力抓好上访、信访、调解工作。为积极稳妥地化解各种内部矛盾，我们坚持领导信访接待日制度，将信访、调解问题解决在本单位。部领导每月第一周的星期六上午9：00-11：30按时在指定的接待室接待来访。在平时的工作中，各级领导主动关心困难员工生活，耐心做好员工，特别是转岗员工的思想政治工作，切实将转岗等原因引发的上访、闹事等苗头消灭在萌芽状态，到目前为止，本部的信访接待日没有一起信访，杜绝了上访闹事事件的发生。
一年来，由于我们从思想上、组织上、工作上加强了对综合治理工作的领导，通过构建上下结合、“打防控一体化”的治安防范网络和采取行之有效的措施，加大综治防范和管理力度，本部的社会治安综合治理工作取得了一定成绩，但还存在一些问题，比如：还有个别员工违规违纪现象及盗窃事件发生，这些有待于我们在今后的工作中努力解决，促进综治工作再上新台阶。
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按照公司党委统一安排，从今天开始，公司党委巡察组将对****开展巡察工作。根据公司党委关于巡察工作的部署要求，我就做好本次巡察讲三点意见。
一、本次巡察工作的主要任务
坚持以新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻中央关于巡视巡察和审计工作的最新部署要求，切实做到“两个维护”，紧扣“六围绕一加强”，全面落实管党治党政治责任，健全和完善党的全面领导体制机制。紧扣职能职责，扭住责任不放，督促落实主体责任和监督责任，着力发现和推动解决落实党的路线方针和_重大决策部署等方面存在的责任问题、腐败问题、作风问题。
本次巡察创新开展“巡审联动”监督工作，不断深化政治巡察和审计的有机融合、有效配合，围绕“三个聚焦”，突出“关键少数”，切实整合监督资源，互补优势、形成合力，发现并推动解决职工群众最关心、反映最强烈的突出问题，为公司“十四五”开好局、起好步营造良好发展环境。
同时，对反映****各级领导干部有关问题线索也要了解掌握，有针对性地深入核实。
二、工作方式
（一）听取工作汇报。召开汇报会，听取****党委的工作汇报，主要汇报基层党组织建设、从严治党、选人用人、作风建设、主题教育检视、巡视巡察、审计问题整改等工作总体情况、存在问题及工作措施。
（二）个别谈话。结合有关情况，巡察组与****领导班子成员、有关部门主要负责人、重点岗位人员等开展谈话，了解有关情况或巡察受理、发现的问题线索。
（三）受理信访举报。巡察期间，巡察组设立信访举报信箱、固定电话、移动电话及微信。受理的问题线索，根据问题性质按照党风廉政类、利益诉求类、涉法涉诉类进行分类处置。
（四）核查领导人员个人有关事项报告。通过向党委组织部门调取相关材料，核查领导人员个人有关事项情况。
（五）调阅资料。根据工作需要，巡察组将调阅、复制与巡察工作内容有关的文件、财务账目、档案、会议记录和各项检查等资料。
（六）召开座谈会。根据需要，针对存在的普遍性、倾向性和其他重大问题，召开不同层次、范围人员参加的座谈会。
（七）列席会议。根据工作需要，列席****党委会、总经理办公会、季度（月度）工作例会等各类会议。巡察组人员列席各类会议时，不参与讨论和评议。
（八）巡察组根据工作需要，可采用“下沉一级”或“下沉多级”的方式，派员到****所属单位或部门了解情况。必要时，可以进行暗访。
（九）专项检查。对****党委选人用人、上级巡视巡察、审计揭示问题自查自纠等情况进行专项检查。
（十）提请协助。根据工作需要，经巡察组长审定，由巡察办提请公司本部有关部门，了解巡察监督对象有关情况。
（十一）向有关知情人询问情况。
（十二）公司党委和巡察工作领导小组授权的其他方式。
巡察组将严格依规依纪、履职尽责，紧紧依靠党委开展工作，不干预****的正常工作，不承担执纪审查的职责，不直接处理具体问题，对重大问题不作个人表态，严格执行请示报告制度。
三、有关要求
巡察工作是一项政治性、专业性、纪律性很强的工作，巡察组将严格按照巡察工作有关规定，坚定政治方向，坚持问题导向，坚守价值取向，坚持以事实为依据，以客观公正、严肃慎重的态度，全面履行职责，既要把存在的问题调查清楚，又要澄清与事实不符的情况。对于了解到的重要情况和发现的问题，将经过一定程序，实事求是、客观公正地向公司党委报告。
省公司纪委、分公司党委：
根据《关于建立“两个责任”双报告制度的通知》（赣移党组[2017]3号）和《关于印发<中国移动江西公司纪检_门贯彻落实党风廉政建设监督责任实施细则（试行）>的通知》（赣移纪检[2017]7号）要求，现将2018年分公司纪委落实党风廉政建设监督责任情况报告如下：
一、协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作
1、2018年4月18日召开2018年党风建设和反腐败工作会。公
司党委委员、各支部书记和纪检委员、各部门经理助理以上管理人员参加了会议。会上纪委书记与13名支部纪检委员签订《党风廉政建设监督责任书》。
2、按照分公司2018年党风建设和反腐败工作会议精神，研究制定2018年纪律检查工作要点，共六大类15项；细化并明确了工作清单，共七大类44项。
3、2018年2月组织各单位经理助理以上成员签订《廉洁从业承诺书》57份，组织市公司各关键岗位人员签订《廉洁从业承诺书》47份。
4、协助党委开展深化巡视整改工作。对照省公司文件要求，将深化巡视整改任务分解到责任部门，分别于5月17日、6月28日、7月14日以协同办公的形式下发，要求各部门认真开展自查自纠和整改，指定专人负责，按时反馈自查整改情况。一一与各部门进行沟通，经认真自查，发现存在问题的有18项，其中：涉及中央专项巡视整改落实情况9项，涉及“两个责任”落实情况6项，涉及违反中央八项规定精神1项，涉及选人用人和干部管理方面2项。督促各责任部门按要求整改，截止8月底已基本完成，还有2项（涉及历史案件通报和干部超编问题）需在今后的工作中按相关要求执行。
二、严格落实“监督责任”，认真开展监督检查
1、做好纪检委员每半年一次报告监督责任落实情况的工作。1月份各支部纪检委员提交书面履责情况报告；7月13日组织13名纪检委员进行监督责任履行情况现场汇报，纪委书记和4位纪委委员全部到场，听取了汇报并进行点评。2018年12月各支部纪检委员提交2018年度履责情况报告；
2、开展基层支部监督检查和考评工作。3月28日至4月5日开展了一季度基层支部党风廉政建设检查，对检查情况进行通报，并要求对检查发现的问题限时整改到位。 在7月4日至7月8日的二季度监督检查工作中，主要针对前期问题开展整改“回头看”工作。对各支部日常纪检监察工作落实情况进行预评分并通报，纳入季度KPI考核。2017年1月4-6日开展了四季度基层支部党风廉政建设检查，对检查情况进行通报并进行评分，区县分公司党支部考核评分结果纳入了年度KPI考核。
3、开展专项监督检查和整改工作。2018年7月对业务招待费、会议费进行二次清查，并对违规招待费用进行退赔；2018年9月，实地检查所属区县公司和机关各部门办公用房整改情况；在中秋、国庆节期间，对公务用车管理进行明察暗访和现场抽查。
4、协调、督促责任部门完成深化巡视整改工作。与责任部门一起对照《深化巡视整改任务落实分解表》中55个问题进行认真自查，发现存在问题的有18项，其中：涉及中央专项巡视整改落实情况9项，涉及“两个责任”落实情况6项，涉及违反中央八项规定精神1项，涉及选人用人和干部管理方面2项。其中15项已基本完成整改，还有2项（涉及历史案件通报、剖析和干部超编问题）需在今后的工作中按相关要求执行。检查责任部门集团巡视迎检准备情况，3次向分公司党委汇报,7次与各部门讨论。
5、开展区县公司巡察工作。为认真贯彻落实从严治党要求，切实履行党风廉政建设的主体责任，进一步推进“嵌入式”廉洁风险防控工作，加大对公司管理制度执行情况的监督检查力度，促进企业健康发展，按照党委要求开展区县公司巡察工作，重点对区县公司风险防控和运营健康度进行评估检查。主要检查内容为：涉及市场营销费用、渠道酬金、渠道维修、集团业务欠费、网络成本管理、代维管理、财务、人力资源、物流管理，落实中央八项规定和反四风等多方面内容，并查看前期各项检查整改落实情况。
10-11月已完成两个县公司实地检查，目前发现问题28个，如：吉祥号码管理、渠道亮化装修、房租管理、基站代维管理、工程建设管理、集团产品历史欠费、办公楼土建管理不规范等方面，存在风险，有些可能对公司造成一定经济损失，对发现的问题提出各类监督意见共28条。检查组将具体检查情况向党委进行了汇报，党委听取汇报后提出了新要求，对发现的问题不能停留在表面，要深入查证，突出重点，坚持问题导向，抓关键流程、环节的控制情况，改进检查方法，确保工作成效。
监察室12月针对检查发现的问题下发整改通知书，要求责任单位立即整改，并及时反馈整改结果。下一步拟分2-3个组到其他区县公司检查，并做好检查组人员的培训，统一检查标准。将检查情况进行汇总并通报，如发现存在廉洁风险问题，下一步纪委将开展调查，该问责的问责。
三、加强制度建设，行文下发相关管理办法
1、落实省公司相关文件精神，结合分公司实际，制定《分公司2018年度纪检监察工作综合考核评价办法》，2018年3月22日形文下发。实行月度预评，按季考评，实现党风廉政建设工作与生产经营管理工作同部署、同落实、同检查、同考核。
2、加强廉洁风险防控工作，牵头组织各专业部门研究制订《分公司风险防控问责管理办法》，于2018年4月4日形文下发。为切实提高各级管理人员的责任意识，促进员工认真履职， 4月份下发工作联系单，要求各区县公司和部室组织全体员工对该办法进行宣贯和学习，并加强督促，收集学习情况。
3、2018年8月，组织各部门以省公司各专业嵌入式廉洁风险防控分册为指导，在充分运用的基础上，结合分公司的实际工作情况，制定完善各专业线条的嵌入式廉洁风险防控分册（涉及15个部门，148个流程），由监察室汇总下发（[2018]监察1号），要求各单位对照贯彻执行，匹配流程和制度，抓早抓小，防范廉洁风险的发生。
四、组织学习教育，建设廉洁文化
紧密围绕“守纪律、讲规矩、强党性”活动主题，把学习宣传、贯彻落实党章、准则、条例作为当前和今后一个时期的重要政治任务来抓，其中：
1、分层分级开展教育的情况
1）党委中心组：先后12次开展中心组学习，2月3日和2月29日，集体观看《反腐警示录》（上、下）； 3月26日，对最新讲话精神、省市两级领导关于_十八届五中全会精神的讲话等内容进行学习宣贯和导读；3月26日外请市委党校聂校长和汪正生主任讲述《坚定理想信念，补足精神之钙》、《把党规党纪刻印在全体党员心上》党课；4月18日，对《把全面从严治党落实到每一个支部》、_评论《确保两学一做取得实效》、《纪检监察工作主要职责、内容、要求》进行宣贯、学习和解读；6月3日，对《集团公司经理人员问责实施办法》、《江西公司领导干部弄虚作假行为问责办法（试行）》、《江西公司员工违规违纪处分条例（修订试行）》进行学习、研讨；6月23日，收看“咬定青山不放松”视频、对最新讲话精神之“保持_人政治本色，为信仰去拼搏去奋斗”进行学习、研讨；7月26日，学习“七一”重要讲话之“不忘初心 继续前进”；8月27日，对《中国_问责条例》进行宣贯、解读；9月23日，学习《江西公司党组关于贯彻落实中央八项规定精神 进一步深化作风建设有关规定》、观看《筑梦路上——从严治党》视频；10月27日，对在纪念红军长征胜利80周年大会的讲话精神和_在国企党建工作会上的重要讲话进行学习、法律风险大讲堂、观看反腐大片《永远在路上》第一集；11月18日，对《_十八届六中全会公报》、《新形势下党内政治生活若干准则》、《中国_党内监督条例》进行学习。
先后组织开展《准则》和《条例》等学习宣贯2次。各单位共组织参观教育基地16次，参观人数达200多人；组织观看教育片13部，达到400多人；在培训班上开设廉政课程，购置发放书籍180本；撰写学习心得40余篇；组织发送短彩信22期，发送人数达到400多人（以上数据包括区县公司和机关支部）。
2、纪委书记授课情况：纪委书记带头讲党课，并分别参加所在支部的学习活动，跟支部党员同志讲党课、谈体会。纪委书记刘欣在机关网络支部开展的反腐倡廉教育活动中讲了一堂专题党课；6月30日，纪委书记在机关网络党支部组织“两学一做”学习教育会上讲了一堂“讲规矩 有纪律”专题党课。
3、党员学习覆盖率、员工学习覆盖率：一季度针对全体党员开展警示教育，线上观看省纪委《反腐警示录》，党员学习覆盖率92%；二季度学习反腐倡廉教育月活动四门必修课，党员覆盖率98%，员工覆盖率88%；三季度学习《中国_问责条例》，三级经理以上人员参与率96%；四季度组织三级经理人员和纪检监察人员对《廉政建设相关典型案例》进行学习和考试，完成率100%。
4、组织各支部撰写提交学习心得，共收到学习心得40余篇，择优在省公司《廉政动态》栏目发表。1-12月在“廉政之窗”网站刊登信息26篇，及时完成集团公司“廉洁从业之窗”队伍建设人员信息，并进行日常维护更新。
5、开展日常警示教育和节前廉洁教育进家庭活动。将省、市纪委和省公司下发的违规违纪通报，及时进行传达、通报和剖析，警示教育全体党员干部引以为戒，警钟长鸣。在春节、端午节、中秋节、国庆等节假日，及时通过短彩信、邮件通知、下发文件或工作联系单等多种方式，提醒干部员工及家属牢记廉洁纪律。
五、查处违反中央八项规定精神、纠正“四风”情况
1、重要时间节点部署或提醒情况：在春节、端午节、中秋节、国庆等节假日，纪委及时通过短彩信、邮件通知、下发文件或工作联系单等多种方式，提醒干部员工及家属牢记廉洁纪律。中秋、国庆前夕，通知各支部纪检委员做好节日期间本单位公车管理和公务接待自查，纪委组织对有关情况进行抽查和明察暗访。
2、自行开展监督检查，发现问题和提出工作建议情况：
3月底启动开展“四风”问题整治情况“回头看”工作整改落实，对“回头看”新发现问题，要求责任部门和区县公司逐一开展整改落实，并汇总整改情况督促有关责任单位跟踪问效。3月28日至4月5日先后派出监督检查组赴10个区县分公司开展落实中央“八项规定”精神、“四风”问题整治情况监督检查，提出公务用车、办公用房、业务招待等方面管理应规范、手续应严格等6条建议。
对办公用房、公务用车、公务招待、差旅费开展专项自查和整改。2018年5月和7月对业务招待费、会议费进行两次清查，并对违规招待费用进行退赔；2018年7月对差旅费超标情况进行再次清查，超标差旅费全部清退；2018年6月重点针对超面积和虚假合署办公的情况进行督促整改，2018年9月，实地检查所属区县公司和机关各部门办公用房整改情况；在中秋、国庆节期间，对公务用车管理进行自查反馈和现场抽查。
六、认真落实案件查办工作
1、问题线索核查及信访案件情况
1）巡视组移交问题线索；省公司及地方纪委转办信访件；本单位自收信访件：省公司转办信访件转来1件（信访外，樟树公司客户业务投诉）；本单位自收信访件1件；截止11月30日共收到纪检监察信访件1件，信访外1件。
2）完成上级纪委交办的初核、转办要结果到期办结率（办结数量/移交数量）：2018年仅收到省公司转办信访件1件（信访外），已办结，并向上级反馈有关情况和处理结果。
3）按照五类标准处置问题线索情况：按照五类标准处置问题线索情况：立案1件（张志刚违反八项规定，公车私用），已办结。
4）纪委向本单位主要领导、党委汇报信访及案件办理的情况；主要领导对重要信访件、案件亲自批示、过问、督办的情况：纪委向本单位主要领导、党委汇报信访及案件办理情况2次；主要领导对重要信访件、案件亲自批示1次、过问、督办情况2次。
5）司法案件情况和自办案件情况（只报数据,不涉及案情,包括一案双查）：没有发生司法案件；分公司自查问题线索0件；立案案件1件（同上）。
2、分层分级开展信访分析、案件剖析情况：在党委中心组学习（扩大）、全市经营分析等会议上，对省、市纪委通报的违规接受吃请和收送礼品等案件，省公司通报的南昌、九江分公司违规挪用工会经费、违反劳动纪律等案件，违反中央八项规定公车私用案件，进行传达、通报和剖析，警示教育全体党员干部引以为戒，警钟长鸣，注重加强自身的作风建设，严格要求自己，不违规不逾矩。
3、针对信访及案件暴露出来的问题，提出管理改进建议，推动建立健全相关制度的情况：要求主管部门加强公务用车管理，节假日联合开展监督检查。组织全市三级助理以上人员学习《江西公司党组关于贯彻落实中央八项规定精神 进一步深化作风建设实施细则》，要求各级领导干部加强政治学习，严格落实中央八项规定，强化公司管理制度的执行。并参照省公司文件，结合实际，修订下发《分公司党委关于贯彻落实中央八项规定精神 进一步深化作风建设实施细则》。
4、运用“四种形态”
责任约谈批评提醒、组织处理、纪律处分、移送司法机关处理的人数：2018年党风廉政建设约谈113人次；各县区分公司批评提醒共47人次；组织处理31人；纪律处分1人；无移送司法机关处理人员。
七、加强廉洁风险防控工作
1、按省公司要求，完成了三级经理重大事项一年一报告工作。
2、做好对“三重一大” 、物流采购、晋升考试、年度评先等事项情况的监督工作；
3、对关键岗位任职情况进行梳理：共收集汇总关键岗位54个，关键岗位员工93名，其中任职时间已满四年的有16人，满3年的有5人，梳理情况提交人力资源部。目前，关键岗位到期人员已有4人调整岗位，3人已调整工作职责。
4、积极推进嵌入式廉洁风险防控机制建设工作，及时组织学习省公司下发的嵌入式廉洁风险防控分册，并在日常工作中贯彻落实。
2018年3月，按照公司党委要求，牵头组织各专业部门对重点领域进行风险点排查，研究制定《分公司风险防控问责管理办法》，从安全生产管理、运营管理、综合管理、财经管理四个方面明确了54个红线行为和问责办法，于2018年4月形文下发（宜移司[2018]68号），并组织各单位和部门进行全员宣贯。
5、2018年5月，启动分公司嵌入式廉洁风险防控机制建设工作，要求各部门针对主要业务流程和管理流程进行自查，梳理风险点，对相应流程和办法进行修订，在相关制度和办法中增加监督检查和责任追究条款，明细对应罚则，有责必问，失责必究。
A.监督推动的具体措施：
1）3次向公司党委和党委书记做专项汇报沟通，推动部门在年度绩效计划中包含嵌入式廉洁风险防控机制建设内容。7月8日，向公司党委就嵌入式廉洁风险防控体系建设开展情况作了专题汇报。党委提出明确要求，各部门应以省公司各专业分册为指导，在充分运用的基础上，结合分公司的实际工作情况，制定完善本专业线条的“嵌入式”廉洁风险防控机制分册，并经分管领导审核后，统一下发。
2）7-8月安排人员分专业对网络口、市场口、综合口沟通、辅导7次，督促各主责部门针对主要业务流程和管理流程进行自查，梳理风险点，对相应流程和办法进行修订，在相关制度和办法中增加监督检查和责任追究条款，明确对应罚则，制定完善本专业线条的“嵌入式”廉洁风险防控机制分册。
3）2018年8月，组织各部门以省公司各专业嵌入式廉洁风险防控分册为指导，在充分运用的基础上，结合分公司的实际工作情况，制定完善各专业线条的嵌入式廉洁风险防控分册（涉及15个部门，148个流程），由监察室汇总下发（[2018]监察1号），要求各单位对照贯彻执行，匹配流程和制度，抓早抓小，防范廉洁风险的发生。
B.存在主要问题：各单位应加强组织学习本专业的廉洁风险防控分册，通过在实际工作中的运用，完善机制建设，优化制度办法，防范廉洁风险的发生。
八、 不足与思路
2018年在省公司纪委、分公司党委高度重视和精心指导下，完成了深化巡视整改、嵌入式风险防控机制建设、四风问题整治、集团巡视迎检等工作的牵头组织和执行的任务。开展好反腐倡廉专题集中学习和警示教育活动，认真查处各类违纪违规行为，按照干部管理权限，对有失职行为的领导干部进行问责或提出问责建议。率先开始进行区县分公司巡察工作的探索。
回顾一年来的工作，看到的是许许多多的不足，突出表现在:主动监督的意识不强、发现问题的途径不广、剖析问题原因的深度不够、指导督促解决问题的力度不大。存在的问题：“嵌入式”廉洁风险防控机制建设方面，各责任部门虽然进行了流程梳理、风险点排查形成各专业分册，但没有进行充分学习宣贯，没有做到人人入脑入心。有些整改工作仅仅满足于当前问题的整改，治标不治本，没能做到“举一反三”，形成长效机制。要从梳理流程、完善制度、强化执行上下功夫。
结合如何改进工作中的不足，围绕纪检监察“监督执纪问责”的核心工作，从以下四个方面理顺工作思路：
（一）更加突出主责，旗帜鲜明履行监督责任
监督执纪问责，是党章赋予纪委的职责，责任重大，使命光荣。进一步在落实“三转”、综合运用“四种形态”上取得新成效。要敢于较真碰硬，不怕得罪人，以发现和解决具体问题、有效监督和严格执纪问责来衡量检验监督责任的落实。正人先正己，按照“忠诚干净担当”要求，加强队伍自身建设。牢牢抓住管党治党主体责任这个“牛鼻子”进行问责，正确运用《问责条例》7种问责方式，持续释放失责必问、问责必严的强烈信号。
（二）协助分公司党委，发挥纪委在分公司集团巡视反馈意见整改工作的协调、监督和问责的作用
集团巡视反馈意见整改工作正在紧锣密鼓的进行中，要切实把自己摆进去，集团巡视反馈问题整改没有旁观者，回顾以前各类整改工作，总有不少差强人意的地方，很大一个因素是查摆问题不彻底。归根结底是没有对失责责任人进行严肃问责。动员千遍，不如问责一次；如何做到准确问责，就要求我们切实参与到整改工作的全过程中去。对整改工作每个阶段的重点工作内容、要求、职责分工、进展情况等都非常了解，才能真正掌握各责任部门、责任人的履责情况，才能有效协调、及时监督和有据问责。
（三）做到学以致用
违纪行为、违规事件与党纪国法的要求、公司制度的规定没有现成的连线。要有效监督，严格执纪问责，一方面需要学深悟透党纪国法、公司制度规定的精髓，以党纪国法、公司规定为依据，规范监督执纪问责；另一方面要熟悉、分析我公司各类违纪行为的表现形式、产生原因、多发易发的领域和环节，提高发现线索、深挖问题本质的能力。
（四）注重记录、归纳、今年在如何推进嵌入式风险防控机制建设、集团巡视迎检工作，在公司党委的指导下，纪委做了较周全的思考，提出了一些建议，并与各业务部门一道进行充分沟通分析，取得了一定的效果。但是这些实践没有详实地记录下来，也没有进行归纳分析总结。这是纪检监察工作方式方法的短板，需要改进。
xx年3月19日中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【xx】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，随后中国证监会广东_发布了《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》(广东证监[xx]48号)和《关于做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》(广东证监[xx]57号)，深圳证券交易所也发布了《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，就开展加强上市公司治理专项活动及相关工作作出具体安排。根据通知的要求和统一部署，珠海中富实业股份有限公司(以下简称'公司'、'本公司'或'珠海中富')本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度进行自查，情况如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
自公司治理专项活动开展以来，本公司按中国证监会、深圳证券交易所、广东证监局对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为，公司在治理上还存在以下几方面不足，需要继续完善。
(一)董事会专门委员会运作需要提高。根据《上市公司治理准则》的规定，公司董事会已于xx年初设立审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。由于成立时间不长，故运作经验有待积累，水平尚需提高。
(二)公司制度还需进一步完善。公司已按有关规定制订了一系列制度，并在实践中发挥了积极作用。但仍需按照最新的法规要求，对公司制度进行增补完善。
(三)公司的激励机制不够。公司已建立了绩效考核机制，并发挥了积极作用，但仍有进一步提高的必要，并应考虑引入股权激励机制，以充分提高管理层的积极性。
(四)公司在资本市场上的创新不够。一直以来公司专注于主业的经营，为投资者带来稳健的回报，但作为上市公司，如何利用资本市场做大做强仍需探索学习积极提高。
二、公司治理概况
公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》等规定规范运作，在法人治理结构、信息披露、投资者关系管理等方面取得了一些成效，得到了监管部门和广大投资者的认同，其主要体现在：
(一)公司与大股东珠海中富工业集团有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开。
(1)业务方面：公司具有独立的供、产、销系统，业务机构做到了分开设置，公司具有独立完整的业务及自主经营能力;
(2)人员方面：上市公司独立聘用员工，劳动、人事及工资管理做到完全独立，公司高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，不存在双重任职;
(3)资产方面：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及土地使用权、房屋产权、工业产权、非专利技术等资产，所有权清晰;
(4)机构方面：公司机构设置是根据上市公司规范要求及公司实际业务特点需要设置，独立于大股东，与大股东的内设机构之间没有直接的隶属关系;
(5)财务方面：公司设置独立的财务部门并配备相应的财务专职人员，根据上市公司有关会计制度的要求，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，实行严格的独立核算，独立进行财务决策，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。
(二)'三会'制度健全,运作规范。
公司建立完善了'三会'(股东大会、董事会、监事会)运作的系列制度，并按相关制度规范运作。
(1)关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保股东能够充分行使自己的权利;公司制订完善了股东大会的议事规则，严格按照股东大会规则的要求召集、召开股东大会;公司关联交易公平合理，表决时关联股东放弃表决权，并对定价依据予以充分披露。
(2)关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事;公司董事的人数和人员构成符合法律、法规的要求;公司董事会建设趋于合理化，董事会决策专业化、科学化;制订完善了董事会议事规则，董事能够以认真负责的态度出席董事会，学习有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会的高效运作和科学决策。
(3)关于监事与监事会：公司监事会严格执行《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求;制订完善了监事会议事规则，监事能够认真履行职责。
(三)信息披露公开、透明。
公司严格按中国证监会、深圳证券交易所有关规定进行了信息披露，积极地保护投资者特别是中小投资者的利益。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并严格按照《股票上市规则》等法律法规的有关规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息。
(四)积极开展投资者关系管理。
公司建立了投资者关系管理制度，并通过电话、网络及登门访谈等多种沟通方式与投资者建立了良好的互动关系，对投资者的咨询，公司有关部门及时、详尽地予以答复，最大程度地满足了投资者的信息需求。
(五)内部控制制度比较完善。
公司基本建立和健全了内部管理制度，在公司章程和其他有关制度中，明确规定重大关联交易、对主要股东和关联方的担保，均须股东大会审议通过;所有关联交易均须独立董事审议并发表独立意见，关联董事和关联股东均放弃表决权;对滥用股东权利侵害其他股东利益的行为进行了相应规定，可有效防止关联方占用公司资金、侵害公司利益。
三、公司治理存在的问题及原因
(一)董事会下设委员会的运作需要加强。
xx年初，公司董事会根据《上市公司治理准则》的要求设立了审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，专业委员会中独立董事占多数并担任主任委员。但成立时间较晚，运作经验欠缺，需要提高委员会的专业运作水平，更好的达到完善公司治理结构的目的。
(二)公司制度需进一步增补修订。
公司虽已按证监会、深交所有关规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司制度，但公司还需按中国证监会、深圳证券交易所及广东证监局的最新规定的要求进一步地制定、完善公司的《信息披露管理制度》等相关控制制度。
(三)公司激励机制还需完善。
公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面已制订了薪酬考核办法，对员工进行了奖惩挂钩，实施了绩效考核。但在激励方式和奖惩力度上还不够，仅靠目前的激励办法还不能够充分地调动公司管理人员和核心员工的积极性。因此，在如何进一步充分发挥公司管理层和骨干人员的积极性方面，公司还需探索新的办法，比如对公司的管理层和核心人员予以持股或实施期权、股权等激励机制等。
(四)公司在资本市场上的创新还不够。
公司自上市以来主要是以稳健经营来进行持续发展，在生产经营上，虽取得了较好的经营业绩，但作为一家公众的上市公司，在资本市场上的创新方面还做得不够。为求得更快的发展，公司应适当加快在资本市场的发展步伐，充分利用和发挥资本市场的作用和功能，不断地把公司做大做强，为投资者创造更好的回报。
四、公司的整改措施、整改时间及责任人
针对上述自查存在的差距、问题和不足，公司拟定以下整改计划和措施。
(一)董事会将借鉴其他上市公司的成熟做法，并认真积累总结经验，不断提高董事会下属委员会的专业运作水平，进一步完善公司治理结构。
该项整改措施在xx年9月30日之前落实，由董事长、董事会秘书负责。
(二)公司将按照规定制订公司的《信息披露管理制度》，并提交董事会审议通过后实施。
该项整改措施在xx年6月30日之前落实，由董事会秘书负责。
(三)在激励机制的建立和完善上，公司将借鉴其它上市公司的成功经验，结合公司实际情况，积极探索，处理好股东与管理者之间的关系，适时地推出适合公司特点的激励机制，更好、更有效地调动各方面的积极性。
该项整改措施在xx年底前力争展开前期工作，由公司董事长负责。
(三)在今后的工作中，公司将在抓好生产经营的同时，积极重视资本市场的巨大作用，及时了解和掌握资本市场的新政策、新动向，加强资本经营，促进实体产业的发展，不断地将公司做大做强。
该项整改措施在xx年落实，由公司董事会和公司经营管理层共同负责。
五、有特色的公司治理做法
(一)为确保公司按照《公司法》、《公司章程》及各项制度的要求规范运作，有效防范风险，在充分发挥独立董事及董事会专业委员会的作用外，专设审计部，直接向董事会汇报，定期对分、子公司进行专项审计，不定期地对公司人员和下属公司进行稽核、监督、检查，并对可能产生漏洞的环节进行专人负责监督整改。
(二)根据公司规模大、下属分子公司多、区域分布广等实际情况，设置五大管理区(华北、东北、西南西北、华东华中及华南)，配备区总经理、财务总监、生产技术总监及人事总监，加强对各分、子公司的监管指导。在内部管理上，为了强化财务监督，明确由公司财务部进行直线职能式垂直管理(包括财务人员的任免、调动、业务培训、考核等)。
六、其他需要说明的事项
公司通过一系列内控制度的建立和实施，有效地保障了公司的资产安全，及时地解决了生产经营管理中存在的问题，促进了公司持续稳健发展。未来公司将根据中国证监会、交易所的有关规定，以此次治理专项活动为契机，增强公司董、监事及高管人员的规范意识，不断完善公司的法人治理结构，进一步搞好公司的信息披露工作，积极提高公司质量，不断地将公司做大做强。
根据《xxxx文件精神，按照xxx的部署和xx局党组的要求，为进一步搞好公司党风廉政建设和反腐倡廉工作，确保公司“xx”规划的顺利实施，推进公司各项工作的健康发展，结合公司生产经营实际，公司纪委制定了“把构建惩防体系和治理商业贿赂有机结合起来，从源头上预防和惩治腐败，切实抓紧抓实抓出成效，构建和谐企业，为公司改革发展稳定提供强有力的政治保证”的指导思想，迅速在公司掀起了治理商业贿赂专项活动，通过全面传达上级文件和会议精神，达共识，找差距，增信心，抓落实，现就活动开展以来情况汇报如下：
一、积极贯彻，充分领悟文件精神内涵
治理商业贿赂是_、_做出的重大决策和部署，是实现经济社会又快又好发展的迫切需要，是建立健全惩治和预防腐败体系的重要内容，也是当前国有企业深化改革、确保发展的保障。xx年x月x日，公司收到省局党组转发的《xx集团公司关于开展治理商业贿赂专项工作的意见》(xx党发〔xx〕xx号)文件时，正值我公司xx扩建项目实施阶段，公司党委、纪委立即召开了包括党支部委员在内的公司中层以上干部会议，会议学习了文件精神，要求各支部下去召开专门会议进行学习和领会，将文件精神务必传达到每一位员工。按照《意见》内容，抓检查、抓整改，扎实有效地推动治理商业贿赂工作的有效开展。通过学习，大家一致认为：只有扎实开展治理商业贿赂活动，并与开展构建惩防体系等活动结合起来，才能有效遏制违规违纪案件的发生，全面落实党风廉政建设责任制和责任追究制度，为公司改革和发展创造良好的内部环境。
二、加强领导，积极落实案件治理组织体系
党风廉政建设和反腐败斗争是一项艰巨复杂的工程，治理商业贿赂工作是党风廉政建设和反腐倡廉工作的一项重要内容，是反腐倡廉的一项重要举措。同时，也是杜绝企业利润流失、保护党员干部、使企业持续健康发展的内在需求。因此，必须要有专门的组织机构去贯彻、执行、落实。公司党委结合公司生产经营实际，经研究决定成立了以党委书记为组长、纪委书记为副组长的开展治理商业贿赂专项工作领导小组。领导小组下设办公室，办公室设在纪检监察审计室，负责处理日常工作。
三、结合实际，按文件精神认真开展自查
我们以“三个代表”重要思想为指导，把开展治理商业贿赂专项工作作为贯彻落实科学发展观、构建和谐企业、完善法人治理结构、落实城防体系的一项重要任务和工作。根据文件精神，结合企业现阶段重点工作，我们先后对xxxx扩建项目中的设备及大宗物资采购、基础工程建设以及在支付物资和工程款等过程中有无违规违纪行为进行了重点审查;对废旧物资处理、产品销售等经营活动过程中有无违规违纪行为进行了重点排查;对正在实施xx扩产项目过程中设备采购、工程项目建设等经营活动进行重点监控;对日常生产经营过程中发生的物资采购和外包工程有重点地进行了效能监察。
xx年x月开始的我公司xxxx扩建项目，在今年7月底基本结束。根据文件精神，公司治理商业贿赂工作领导小组抽调专门人员组成自查自纠工作组，对照设备和大宗物资采购及基础工程建设招标、议标原始记录审查所有合同签订的正确性和准确性;根据合同内容在技术部审查验收记录，在财务部审查付款记录。经过一个月的审核检查，未发现损害企业利益的违规违纪行为。
公司治理的自查报告分享
公司自1994年上市以来,一直努力致力于完善公司内部治理结构,提升公司治理水平的工作,并按照中国证监会,上海证券交易所等相关法律法规,结合公司的实际情况,逐步建立了严格的股东会,董事会,监事会三会运作制度,及明晰的决策授权体系.同时公司也加强了对内部各项制度的建设,为公司的内部控制与治理提供了基础的制度保障.
公司治理总体来说比较规范,但也还存在以下一些问题:
1,《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引(2015年修订)》修改;
根据公司的实际情况,公司已在2015年度股东大会对《公司章程》中股东大会召开通知等内容作了部分修改,但是还有大部分条款未进行修改.公司将在情况明了后对《公司章程》进行全面修改,并提交股东大会审议通过.
2,公司部分制度尚待修订与完善;
(1)公司需要对内控制度进行完整的评估并形成自我评估报告;
(2)公司需建立《募集资金管理办法》.
3,公司股权分置改革工作尚未完成.
由于公司第一大非流通股股东与第一大流通股股东对公司股改方案未达成一致意见,公司非流通股股东提出的两次股改方案都未获通过.公司将促进大股东之间加强沟通,尽快就股改方案达成一致意见,以启动第三次股改.
4,期权激励工作尚未开展
由于公司未完成股改,无法实施有效的期权激励.董事会将结合公司实际情况出台期权激励方案,待股改完成后实施.
为了向广大投资者全面扼要地揭示公司的治理架构,使投资者能更全面地了解公司治理情况,公司对治理情况进行了自查,并拟订了该份治理报告.针对上述几方面的问题,公司已制订了整改计划.并将自查报告全文刊登于上海证券交易所网站及公司网站,诚挚希望广大投资者对公司治理提出宝贵意见建议,促进公司提升治理水平,以更持久,更健康,更稳健的发展回报投资者.
二,公司治理概况
公司严格按照《公司法》,《证券法》和中国证监会有关规定的要求,不断完善股东大会,董事会,监事会和经营层独立运作,相互制衡的公司治理结构.下:
股东大会方面:股东大会为公司最高权力机构,公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权,严格遵守表决事项和表决程序的有关规定.公司历次股东大会的召集,召开均由律师进行现场见证,并出具股东大会合法,合规的法律意见.
董事与董事会方面:公司共有9名董事,其中独立董事3名,董事会人数和人员构成符合法律,法规和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求. 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事.公司各位董事能够以认真负责的态度出席股东大会和董事会,在召开会议前,能够主动调查,获取做出决议所需要的情况和资料,认真审阅各项议案,为股东大会和董事会的重要决策做了充分的准备工作.能够积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利,义务和责任.
监事与监事会方面:公司共有5名监事,其中职工监事2名,监事会的人数和人员结构符合法律,法规的要求.公司监事能够认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的态度,对公司财务和公司董事,高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督.
与控股股东的关系方面:公司与控股股东严格执行'五分开',公司与控股股东基本上实行了人员,资产,财务分开,机构,业务独立,各自独立核算,独立承担责任和风险.公司没有为控股股东及其控股子公司,附属企业提供担保或提供资金.控股股东及其他关联企业也没有挤占,挪用本公司资金.公司通过积极采取措施降低公司与控股股东及其关联企业之间的日常关联交易.控股股东提出并保证切实履行股东的职责,确保与公司在人员,资产,财务上分开,在机构,业务方面独立,不越过公司股东大会,董事会直接或间接干预公司的重大决策及依法开展的生产经营活动,不利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益.
内部控制制度方面:公司根据政策要求和自身经营情况需求,制定了各项内控制度,并得到较好的落实.公司制定了《股东大会议事规则》,《董事会议事规则》,《监事会议事规则》和《总经理工作细则》,使股东大会,董事会和监事会在运作中,总经理在工作中严格按照上述规则执行;公司制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度;公司明确各部门,岗位的'目标,职责和权限,建立相关部门之间,岗位之间的制衡和监督机制,并设立了内部审计部门.
信息披露方面:公司指定《中国证券报》,《上海证券报》为公司信息披露的报纸,严格按照法律,法规和公司章程的规定,真实,准确,完整,及时地披露信息.并主动,及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,保证所有股东有平等的机会获得信息.
绩效评价与激励约束机制方面:公司已经建立了公正,透明的高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制,并逐步加以完善.由于公司未完成股改,无法实施有效的期权激励.
相关利益者方面:公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东,员工,社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续,健康的发展.
三,公司治理存在的问题及原因
公司按上市公司规范要求制定了较为完善,合理的内控制度,这些制度得到了有效的遵守和实行,公司治理总体来说比较规范,但是针对公司过去几年在工作中出现的问题,在以下几方面需要做出改进:
今年在经济区综治部门的指导下，在管委会的领导和同志们的共同努力下，皇家海洋主题乐园社会治安综合治理工作以党的_为指针，以维护园区稳定为重点，贯彻干群结合的原则，坚持“打防结合、预防为主”的方针。结合我公司实际，全面推进了经济区社会治安综合治理工作，有力维护了社会稳定，创造了我公司经济发展和事业进步良好的稳定社会环境。依靠全公司员工的支持，我所分管的工作进展顺利，发展态势良好，成效显着，自我感觉是能够胜任现职的。现述职如下，请批评指正。
一、求实创新，摆正位置，认真负责抓好自己分管的综治工作
1、及时传达上级会议精神，周密部署各项社会治安综合治理工作
就我公司的实际，分析我公司当前的社会治安工作的形势，并对全公司的综治工作作全面部署。今年，研究部署综治工作的党政班子会有6次，综治委工作会议4次，着重分析本公司的治安形势，解决综治工作中的重点和难点。做到机构、人员、场所、经费、制度、管理全面到位。今年，全公司下达了综治责任书11份，安全营业的通知3份。经济区综治委同我公司负责人签定了综治工作责任状，确保社会治安综合治理工作的全面贯彻落实。
2、健全综治组织网络，强化基层政法组织建设
一、主会场参加人员：集团公司领导、以及机关各部门、各存续、关停子分公司负责人。
二、参会地点：1号办公楼扩大会议室。
三、召开时间：每周一、三、五7：30。
四、会议主持：运营管理部
五、会议内容及分工。
（一）运营管理部汇报存续子分公司生产经营情况。（每周一）
（二）发展规划部汇报转型发展项目进展情况。（每周三）
（三）人力资源部汇报人员安置及人力资源开发情况。（单周周三）
（四）保卫部汇报治安保卫情况。（双周周三）
（五）安全部汇报安全生产情况；能源环保部汇报环保运行情况。（单周周五）
（六）生产部汇报停产后延续生产工序及停产后主体厂区停产秩序情况；资产管理部汇报关停子分公司工作推进情况。（双周周五）
资产管理公司、人力资源服务公司开始运行后自动参会，同时增加资产处置及人力资源相关汇报内容；各部门有需要汇报内容可随时调整。
六、会议流程
（一）部门汇报。原则上每次安排一至两个部门汇报。
（二）公司领导讲话。
七、会议要求
（一）参会人员7：20前到位。
（二）参会人员着工作服，会议期间手机调为静音。
（三）各单位领导班子除负责人在扩大会议室参加会议外，原则上应组织其他领导班子成员及业务骨干通过视频等方式，收听/看早调会。
（四）各汇报主责部门汇报前一天必须将汇报材料报公司分管领导审核后，发运营管理部，汇报时间一般控制在5至10分钟。
（五）各部门主要汇报上一周领导安排的重点工作落实情况、存在的问题，以及下一步的工作目标和措施。
设备材料部社会治安综合治理工作，在公司党政的正确领导及主管部门的指导下，坚持以江_“三个代表”思想为指针，以维护社会和公司的稳定为根本，狠抓基础管理，强化防范措施，努力实现了全年既定的各项目标，确保了政治、治安和员工思想稳定。
一年来，我们围绕“预防为主、重在治本”的综合治理方针，结合开展“三创”活动，从强化“人防、物防、技防”三方面入手，抓了以下几项工作：
一、加强教育，提高队伍整体素质
为搞好综治工作，我们首先从强化队伍的整体素质着手，一方面，不断加大对干部员工政治思想的教育力度，经常利用讲座、报告会等大小会议开展形势任务、理想信念、廉洁自律及职业道德教育，以身边的典型案例开展警示教育；另一方面，以“四五”普法为重点，有计划、有步骤地开展了安全知识及特种岗位操作规程等培训，使广大干部员工遵纪守法意识明显增强，提高了队伍的政治思想和业务素质。在今年的“四五普法” 工作中获得好评。
二、夯实基础，明确目标管理责任
在平时的工作中，我们坚持把社会治安综合治理摆在重要议事日程，并纳入年度计划，将综合治理与经营管理工作同部署，同检查、同考核。一是完善了有关规章制度。根据公司有关文件精神，我们在原有制度的基础上，先后制定了《安全事故行政责任追究的暂行规定》、《安全事故隐患管理办法》《零库存采购供应管理暂行办法》、《进一步加强信访工作的通知》、《治理工作环境、维护公共设施的管理办法》等规章制度，进一步严明制度、规范操作，堵塞了管理漏洞；
二是坚持实行综合治理目标管理。综合治理目标管理从部领导拓展到科室（车间）、班组，全年自上而下层层签订责任状，责任状签订率达到了100%；并通过业务员与各供货单位签订《廉洁共建合同书》，层层签订《党风廉政责任状》，进一步明确了综治目标责任；
三是加大了综合治理考核力度。在年初制订社会治安综合治理工作要点》及考核细则的基础上，每月将综合治理落实情况与经济责任制挂钩，严格考核，奖惩兑现，有效地促进了综治工作的开展。
三、落实责任，确保实现综治目标
本着一级对一级负责的原则，我们加强了综合治理工作的领导和动态管理。
确保维护社会稳定和安全生产，现将xx县分公司自查情况报告如下：
1、xx县分公司紧急召开了由班组长参加的专题会议，强调安全问题。并成立了由经理钟兰涛为组长，副经理张兆勇为副组长，各班组长为成员的安全生产督察小组；公司把安全生产纳入重要议事日程，有规划，有安排，做到思想重视，组织落实，目标明确。
2、加强员工安全教育。及时召开员工大会，公司领导要求全体员工要高度重视特殊时期的通信保障工作，要严格按照操作规程办事，严格执行市分公司的各项指令和要求，确保通信安全、畅通，防止各类案件和事故发生；车辆要加强安全管理，要确保车辆安全、正常行驶，车辆停放要做到定点定位定时；对营业厅、机房等要害部门要实行封闭式管理，保安人员要提高警惕，加强值班，严防各种人为因素的破坏，克服麻痹思想和侥幸心理；营业帐款要及时上交银行，严格执行公司财务制度及安全规范，采取有效措施保障营业资金的安全；全体员工的手机24小时要开机，切实做好重要通信期间的保障工作，确保人身、设备、车辆、资金和卡的。安全。
1、要对自办营业厅的安全防范，通过加大保安力量、增加巡逻频次等方式加强守护，确保营业厅消防设施、电视监控等技防设施的完好，确保疏散通道畅通。要坚决防止人员密集场所因突发事件造成群死群伤事故的发生，要防止人为将易燃易爆物品或危险品带入营业场所或滞留在营业场所。
2、加强用电安全管理，办公楼要做到无人灯灭、微机、空调、电风扇等设备关闭电源。要严格检查用电是否超负荷、电线是否老化、电源插座是否串接、是否存在电线裸露、接电不规范等情况，坚决杜绝用电安全隐患，坚决消除违章用电、超负荷用电的现象。
3、实行24小时值班，值班人员应注意各方面的运行情况，如有异常，应详细记录故障发生地点、时间、故障性质，及时向公司领导和市公司值班人员汇报并及时处理，做到早发现、早报告、早解决。
领导亲自带领维护人员到各基站、营业厅检查地线、电源、空调的安全情况；铁塔、塔基和通信设备的防雷装置、接电装置的测试情况以及采取的防护措施，检查各基站机房的门、窗防雨、防漏等情况，对重点部位逐一进行排查，做到心中有数、严格防范措施，确保万无一失。
“安全生产重于泰山”，我们将以高度的政治责任感做好当前的安全通信保障工作，确保我市移动通信的正常运营，为广大移动用户提供畅通、高效、优质的移动通信网络。
20xx年11月29日，新加坡上市公司**油因错判油价走势，在石油期货投资上累计亏损亿美元，决定向新加坡高等法院申请破产保护。作为一个成功进行海外收购被称为“买了个石油帝国”的企业，违规的石油期货交易不仅让充满潜力的**油轰然倒下，也暴露了我国国有企业在公司治理、内部控制和风险管理方面的巨大缺陷。
**油事件的发生，首先说明形式上十分完备、规范的公司治理结构并不能保证一定是有效的。**油公司在新加坡注册成立，其治理结构完全按照新加坡关于上市公司监管的要求建立，因此**油公司并不缺乏完善的公司治理结构和相应的制度安排，但总裁陈久霖个人仍然可以凌驾于制度之上，违反国家有关期货方面的规定，违规进行期权投机交易和场外期货交易，完全绕开董事会自己操盘进行交易，使公司治理的一系列制度安排都形同虚设，不能发挥应有的作用。
其次，**油事件说明了公司内部控制在运行机制上应进一步完善，尤其是风险的控制方面。从**油的案例看来，公司给陈久霖的权利过大，以至于他本人对规则极端漠视，造成高层控制无效。在具体的交易业务执行上，**油公司的10位交易员能够一致执行陈久霖的错误决策而没有及时进行制止并向公司董事会报告，已经存在交易员与总裁的串通舞弊，造成内部控制失效；尽管**油内部有一个由专职风险管理主任等人员组成的风险控制队伍，但当**油在期货市场上继续亏损时，公司内部的风险控制机制仍然完全没有启动。**油事件表明，一方面，应当采取措施使公司治理结构得以有效地实施；另一方面，公司的内部控制运行机制应当能够防止由于高层决策失误而导致的风险和损失。表面上看来，这属于互不相关的两个问题，但笔者认为，公司治理结构应当与内部控制机制结合起来，寻求实现两者目标的最佳结合。两者结合有其必要性和可能性。
从**油事件中我们可以看出，企业发生重大危机时不仅与高级管理人员（公司治理结构）有关，而且与公司的业务执行部门（内部控制）有关。**油事件表明，良好的公司治理结构和有效的内部控制只有结合起来，进行有效的配合与互动，才能有效防范企业面临的风险。这要求我们在管理中必须同时考虑公司治理结构与内部控制，在优化公司治理结构时充分考虑内部控制的保障，在执行内部控制时考虑公司治理的影响。
（一）必要性分析
首先，公司治理结构与内部控制相互依赖而发挥作用。从广泛的意义上讲，公司治理结构是用以处理不同利益主体相关者及股东、债权人、管理层与职工之间的关系的一整套制度安排。它的基本点是：（1）如何配置和行使控制权；（2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工；（3）如何设计和实施激励机制。公司治理结构主要是侧重于处理所有权与经营权的配置、监督与激励方面，形成股东大会、董事会、监事会与经理层之间的制衡机制。而对于内部控制来说，coso对内部控制的定义是：一个由机构的董事会、管理层和其他人员完成的过程，其目的是为了给以下目标的实现提供合理保证：运行的效果和效率；财务报告的可靠性；遵守法律和规章。内部控制由五个要素组成，即控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督。内部控制侧重于企业各项具体活动的控制，主要应用于经营管理部门的决策及执行。
在实施公司治理结构时，配置和行使控制权必须以内部控制来保障和约束；监督和评价董事会、管理人员和员工时，也必须以内部控制的执行结果为依据。设计和实施激励机制最终通过内部控制程序体现出来。内部控制活动是公司治理活动的具体化，没有控制活动，公司治理结构就成为空中楼阁。从另一方面来说，公司治理结构又影响着企业内部控制的建立及运行效果。如果没有一个清晰有效的公司治理结构，公司治理结构混乱，管理者就容易发生道德风险和自利行为，千方百计地绕过企业的内部控制。缺乏足够的高层的支持，设计再好的内部控制也会失效。因此，内部控制作用的发挥依赖于公司治理结构的效果。
其次，内部控制与公司治理结构存在着作用弱化区域。内部控制虽然是由董事会、管理层和其他人员完成的过程，但在实际执行时，内部控制点主要集中在管理层以下的财务会计系统和业务执行系统，主要控制程序还是被限定在ceo之下，而对于企业的高层即董事会与管理层的控制点较少，仅仅限于某些事情的高层授权，因此，内部控制存在高层控制弱作用域，仅凭内部控制并不能完全保证防止、发现并及时纠正重大的错误与舞弊的发生。对公司治理结构来说，有效的公司治理结构在于实现公司控制权、所有权、监督权的制衡，其基本点侧重于股东会、董事会、监事会、经理层之间的权责关系的制度安排，目的是为了避免经理层出现损害股东利益的行为。对于经理层之下的业务执行部门公司治理结构并不重视，因此，公司治理也存在基层治理弱作用域。如果公司的业务执行部门缺乏有效的内部控制，不能及时地防止、发现舞弊并向董事会报告，经理层的错误决策就可能“畅通无阻”。从以上两者的弱作用域可以看出，必须同时考虑内部控制与公司治理结构，寻求两者之间有效的链接方式。
（二）可能性分析
首先，从产生的基础上看，两者都是基于受托经济责任而产生的。现代企业制度下，企业的所有权与经营权分离，企业的所有者把企业委托给经理层经营，需要对其行为进行监督与激励，使其保障所有者的利益。同时，经理层也对企业的债权人以及其他利益相关者负有一定的责任，公司治理问题由此而产生。从另一方面看，企业的董事会与经理层之间，经理层与下属部门之间又存在着多重的受托经济责任关系。每个管理层面需要对上级负一定的经济责任，对下属的行为予以监督与激励，由此产生了内部控制问题。两者在产生上的同源性，意味着两者在实施时，在方式手段上可以相互借鉴。
其次，参与主体的重合性。经典的公司治理结构理论认为，公司治理机构的参与主体主要包括股东、董事会、监事会、经理层，其中董事会是公司治理结构的核心。债权人、经理层以下的职工等属于利益相关者，一般来说不作为公司治理结构的参与者。对于内部控制来说，内部控制的参与主体有董事会、经理层、以及经理层以下各级业务执行部门。其中经理层及其以下的执行部门是主要的参与者。董事会与经理层既参与公司治理的过程又参与内部控制的过程，是两者联系的桥梁。
再者，目标上的衔接性。公司治理结构追求公平和效率的目标。
在实现各利益主体利益均衡的基础上，增加股东的。利益，其目标具有战略性。内部控制的目标，是运营的效果和效率、财务报告的可靠性、法律规章的遵守。可见，内部控制目标的实现是公司治理结构的基础和保障。只有实现了运营的效率，提供了可靠的财务报告，保证遵守了国家的法律和公司的规章，才有可能保护股东利益，追求公平和效率的目标。因此，两者的目标是相互衔接的，这使得两者在运行时可以达到目标上的一致，而不至于会出现相互偏离的倾向。
首先，内部控制与公司治理结构在实施的方式手段上的相互借鉴。在公司治理结构中，引入更多的程序性控制措施，形成高层决策人员之间的相互牵制和制衡，避免赋予单个高层人员过大的权力。尤其是董事会与经理层之间，董事会成员不应任职于经理层，实现不相容职务分离，可以有效解决内部人员控制问题。在内部控制方面，改变以往以程序性控制为主的控制手段，引入相应的激励措施进入业务执行层，提高基层人员参与内部控制的主动性和积极性，特别是主动识别经理人员错误决策并及时报告董事会的能力。
其次，建立监事会、审计委员会、与内部审计部门之间的三位一体风险管理监督机制。笔者认为，实现内部控制与公司治理结构之间的有效结合，防范企业的风险，关键在于协调两者参与主体之间的关系。由于监事会、审计委员会以及内部审计部门在企业中的特殊地位，通过规范三者组织构成以及协调关系，可以实现内部控制与公司治理结构的有效结合。
最新范文
公司设备材料部社会治安综合治理述职报告书
今年以来，设备材料部社会治安综合治理工作，在公司党政的正确领导及主管部门的指导下，坚持以江_“三个代表”思想为指针，以维护社会和公司的稳定为根本，狠抓基础管理，强化防范措施，努力实现了全年既定的各项目标，确保了政治、治安和员工思想稳定。
一年来，我们围绕“预防为主、重在治本”的综合治理方针，结合开展“三创”活动，从强化“人防、物防、技防”三方面入手，抓了以下几项工作：
一、加强教育，提高队伍整体素质
为搞好综治工作，我们首先从强化队伍的整体素质着手，一方面，不断加大对干部员工政治思想的教育力度，经常利用讲座、报告会等大小会议开展形势任务、理想信念、廉洁自律及职业道德教育，以身边的典型案例开展警示教育；另一方面，以“四五”普法为重点，有计划、有步骤地开展了安全知识及特种岗位操作规程等培训，使广大干部员工遵纪守法意识明显增强，提高了队伍的政治思想和业务素质。在今年的“四五普法”工作中获得好评。
二、夯实基础，明确目标管理责任
在平时的工作中，我们坚持把社会治安综合治理摆在重要议事日程，并纳入年度计划，将综合治理与经营管理工作同部署，同检查、同考核。一是完善了有关规章制度。根据公司有关文件精神，我们在原有制度的基础上，先后制定了《安全事故行政责任追究的暂行规定》、《安全事故本资料权属好范文网范文网网，放上鼠标按照提示查看好范文网范文网网更多资料隐患管理办法》《零库存采购供应管理暂行办法》、《进一步加强信访工作的通知》、《治理工作环境、维护公共设施的管理办法》等规章制度，进一步严明制度、规范操作，堵塞了管理漏洞；
二是坚持实行综合治理目标管理。综合治理目标管理从部领导拓展到科室（车间）、班组，全年自上而下层层签订责任状，责任状签订率达到了100；并通过业务员与各供货单位签订《廉洁共建合同书》，层层签订《党风廉政责任状》，进一步明确了综治目标责任；
三是加大了综合治理考核力度。在年初制订社会治安综合治理工作要点》及考核细则的基础上，每月将综合治理落实情况与经济责任制挂钩，严格考核，奖惩兑现，有效地促进了综治工作的开展。
三、落实责任，确保实现综治目标
本着一级对一级负责的原则，我们加强了综合治理工作的领导和动态管理。
一是进一步加强了安全保卫防范措施。针对本部仓库点多、面广等特点，大力开展以仓库防火、防盗为重点的专项治理，在部可控费用紧张的情况下，仍投入资金安装了部分防盗窗，添置了近2万元消防器材，将油库原来的泡沫消防器材全部更换为干粉灭火器，新增了8公升干粉灭火器45台等消防器材；
二是经常检查落实安全保卫工作。切实加强油库、化工库、装卸等重点要害部位的安全保卫工作，特别是春节、国庆期间的安全保卫工作，对查出的问题及时整改，1至9月份至今共整改了各类隐患42起，隐患整改率100，从而确保了安全“六个零”目标的实现。
三是大力抓好上访、信访、调解工作。为积极稳妥地化解各种内部矛盾，我们坚持领导信访接待日制度，将信访、调本资料权属好范文网范文网网，放上鼠标按照提示查看好范文网范文网网更多资料解问题解决在本单位。部领导每月第一周的星期六上午9：00-11：30按时在指定的接待室接待来访。在平时的工作中，各级领导主动关心困难员工生活，耐心做好员工，特别是转岗员工的思想政治工作，切实将转岗等原因引发的上访、闹事等苗头消灭在萌芽状态，到目前为止，本部的信访接待日没有一起信访，杜绝了上访闹事事件的发生。
一年来，由于我们从思想上、组织上、工作上加强了对综合治理工作的领导，通过构建上下结合、“打防控一体化”的治安防范网络和采取行之有效的措施，加大综治防范和管理力度，本部的社会治安综合治理工作取得了一定成绩，但还存在一些问题，比如：还有个别员工违规违纪现象及盗窃事件发生，这些有待于我们在今后的工作中努力解决，促进综治工作再上新台阶。
公司自1994年上市以来，一直努力致力于完善公司内部治理结构，提升公司治理水平的工作，并按照中国证监会，上海证券交易所等相关法律法规，结合公司的实际情况，逐步建立了严格的股东会，董事会，监事会三会运作制度，及明晰的决策授权体系。同时公司也加强了对内部各项制度的建设，为公司的内部控制与治理提供了基础的制度保障。
1,《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引(xx年修订)》修改；
根据公司的实际情况，公司已在xx年度股东大会对《公司章程》中股东大会召开通知等内容作了部分修改，但是还有大部分条款未进行修改。公司将在情况明了后对《公司章程》进行全面修改，并提交股东大会审议通过。
2,公司部分制度尚待修订与完善；
(1)公司需要对内控制度进行完整的评估并形成自我评估报告；
(2)公司需建立《募集资金管理办法》.
3,公司股权分置改革工作尚未完成。由于公司第一大非流通股股东与第一大流通股股东对公司股改方案未达成一致意见，公司非流通股股东提出的两次股改方案都未获通过。公司将促进大股东之间加强沟通，尽快就股改方案达成一致意见，以启动第三次股改。
4,期权激励工作尚未开展
由于公司未完成股改，无法实施有效的期权激励。董事会将结合公司实际情况出台期权激励方案，待股改完成后实施。
为了向广大投资者全面扼要地揭示公司的治理架构，使投资者能更全面地了解公司治理情况，公司对治理情况进行了自查，并拟订了该份治理报告。针对上述几方面的问题，公司已制订了整改计划。并将自查报告全文刊登于上海证券交易所网站及公司网站，诚挚希望广大投资者对公司治理提出宝贵意见建议，促进公司提升治理水平，以更持久，更健康，更稳健的发展回报投资者。
公司严格按照《公司法》,《证券法》和中国证监会有关规定的要求，不断完善股东大会，董事会，监事会和经营层独立运作，相互制衡的公司治理结构。下：
股东大会方面：股东大会为公司最高权力机构，公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。公司历次股东大会的召集，召开均由律师进行现场见证，并出具股东大会合法，合规的法律意见。
董事与董事会方面：公司共有9名董事，其中独立董事3名，董事会人数和人员构成符合法律，法规和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事。公司各位董事能够以认真负责的态度出席股东大会和董事会，在召开会议前，能够主动调查，获取做出决议所需要的情况和资料，认真审阅各项议案，为股东大会和董事会的重要决策做了充分的准备工作。能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利，义务和责任。
监事与监事会方面：公司共有5名监事，其中职工监事2名，监事会的人数和人员结构符合法律，法规的要求。公司监事能够认真履行自己的`职责，能够本着对股东负责的态度，对公司财务和公司董事，高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
与控股股东的关系方面：公司与控股股东严格执行_五分开_,公司与控股股东基本上实行了人员，资产，财务分开，机构，业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司没有为控股股东及其控股子公司，附属企业提供担保或提供资金。控股股东及其他关联企业也没有挤占，挪用本公司资金。公司通过积极采取措施降低公司与控股股东及其关联企业之间的日常关联交易。控股股东提出并保证切实履行股东的职责，确保与公司在人员，资产，财务上分开，在机构，业务方面独立，不越过公司股东大会，董事会直接或间接干预公司的重大决策及依法开展的生产经营活动，不利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益。
内部控制制度方面：公司根据政策要求和自身经营情况需求，制定了各项内控制度，并得到较好的落实。公司制定了《股东大会议事规则》,《董事会议事规则》,《监事会议事规则》和《总经理工作细则》,使股东大会，董事会和监事会在运作中，总经理在工作中严格按照上述规则执行；公司制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度；公司明确各部门，岗位的目标，职责和权限，建立相关部门之间，岗位之间的制衡和监督机制，并设立了内部审计部门。
信息披露方面：公司指定《中国证券报》,《上海证券报》为公司信息披露的报纸，严格按照法律，法规和公司章程的规定，真实，准确，完整，及时地披露信息。并主动，及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
绩效评价与激励约束机制方面：公司已经建立了公正，透明的高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，并逐步加以完善。由于公司未完成股改，无法实施有效的期权激励。
相关利益者方面：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东，员工，社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续，健康的发展。
公司按上市公司规范要求制定了较为完善，合理的内控制度，这些制度得到了有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范，但是针对公司过去几年在工作中出现的问题，在以下几方面需要做出改进：
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