遂宁企业重组并购报告范文(实用3篇)

遂宁企业重组并购报告范文 第1篇

股权并购和资产并购是并购的两种不同方式。股权并购是指投资人通过购买目标公司股东的股权或认购目标公司的增资，从而获得目标公司股权的并购行为；资产并 购是指投资人通过购买目标公司有价值的资产（如不动产、无形资产、机器设备等）并运营该资产，从而获得目标公司的利润创造能力，实现与股权并购类似的效 果。项目 操作 方式

股权并购

资产并购

程序相对简单。不涉及资产的评估，不需需要对每一项资产尽职调查，然后办理资产过户手续，节省费用和时间。就每项资产要进行所有权转移和

报批，资产并购的程序相对复杂，需要耗费的时间更多。需要对企业从主体资格到企业各项资一般仅涉及对该项交易资产的产产、负债、用工、税务、保险、资质等权调查，无需对境内企业进行详尽各个环节进行详尽的调查，进而争取最调查，因此，周期较短，并购风险大程度的防范并购风险。较低。

调查 程序

审批 程序 因目标企业性质不同相关政府部门的监对于不涉及国有资产、上市公司资管态度亦有所不同。对于不涉及国有股产的，资产并购交易完全是并购方权、上市公司股权并购的，通常情况下和目标企业之间的行为而已，通常只需要到工商部门办理变更登记。根据不需要相关政府部门的审批或登《反垄断 法》等相关规定，如果达到国记。此外，若拟转让的资产属 于务院规定的标准，并购交易可能还需要曾享受进口设备减免税优惠待遇经过省级或者国家反垄断审查机构的审且仍在海关监管期内的机器设备，批。涉及外资并购的，还需要商务部门、根据有关规定目标企业在转让之发改委部门等多 个部门的审批。涉及国前应经过海关批准并补缴相应税有股权并购的，还需要经过国有资产管款。涉及国有资产的，还需要经 过理部门的审批或核准或备案，并且经过资产评估手续。涉及上市公司重大评估、进场交易等程序。涉及上市公司资产变动的，上市公司还应按照报股权的，并购交易还需要 经过证监会的证监会批准。审批，主要是确保不损害其他股东利益，并按照规定履行信息披露义务等等。

审批 由于外国投资者购买目标企业的股权后资产并购过程中外国投资者承担使目标企业的性质发生了变化，所以需的审批风险较小，因为需要审批的风险* 要履行较为严格的政府审批手续，这使事项较少。外国投资者承担了比较大的审批风险。

规避 限制 能逾越特定行业（如汽车行业）进入的—— 限制，能规避资产并购中关于资产移转（如专利等无形资产）的限制。通过新设企业的方式是无法进入该行业，但采用股权并购方式可逾越该障碍法。交易 风险 作为目标企业的股东要承接并购前目标债权债务由出售资产的企业承担；企业存在的各种法律风险，如负债、法并购方对目标公司自身的债权债律纠纷，相关税费未缴的风险，法定_无须承担任何责任；资产并购可照未取得的风险，环保未达标的风险，以有效规避目标企业所涉及的各财务资料 不齐全的风险等等。实践中，种问题如债权债务、劳资关系、法由于并购方在并购前缺乏对目标企业的律纠纷等等。充分了解，导致并购后目标企业的各种

并购方仅需调查资产本身的潜在潜在风险爆发，不能达到双方的最佳初

风险，例如是否设定抵押等他项权衷。

利，是否配有相应的证件，如果是鉴于在并购交易完成之前，即便做过详免税设备，那么还需要考虑收购的细的财务尽职调查和法律尽职调查，并该免税设备是否还在监管期内。上购方依然无法了解目标企业的所有潜在述这些潜在的风险是可以通过到债务，因此，股权并购存在不确定性的有关政府部门查询或者要求目标负债风险，可控性较差。企业提供相应的证照就可以衡量的，可控性较强。

在股权并购中，除了或有负债风险之外，并购方还必须考虑诸多其他潜在的风存在抵押负担等其他风险就可以险。例如，毫无疑问，这些风险必然会了。加大法律尽职调查、财务尽职调查的难

在资产收购中，资产的债权债务情度，延长并购进程，从而增加并购方的况一般比较清晰，除了一些法定责费用负担以及并购交易的不确定性。

任，如环境保护、职工安置外，基本不存在或有负债的问题。因此资产收购关注的是资产本身的债权债务情况。

税负 相对节省税收。股权并购情况下目标公税收有可能多缴。在资产并购情况司并未有额外收入，因此目标公司在此下目标公司因有收入，因此有可能因素* 情况下不存在营业税和所得税的问题。会存在就转让增加的价值而发生

营业税和所得税的情形。

除了印花税，根据关于股权转让的有关规定，目标企业的股东可能因股权转让根据所购买资产的不同，纳税义务所得而需要缴纳个人或企业所得税。如人需要缴纳税种也有所不同，主要果并购过程中发生土地、房屋权属的转有增值税、营业税、所得税、契税移，纳税义务人还可能面临契税。和印花税等。方式 选择 并购 标的 如果吸引并购方的非其某些资产本身，如果投资方感兴趣的是目标公司股权并购优于资产并购。的无形资产、供应渠道、销售渠道

等资源本身，采取资产并购。并购标的是目标企业的股权，是目标企并购的标的是目标企业的资产如业股东层面的变动，并不影响目标企业实物资产或专利、商标、商誉等无资产的运营。形资产，又如机器、厂房、土地等

实物性财产，并不影响目标企业股权结构的变化。资产并购导致该境内企业的资产的流出，但并不发生

企业股东结构和企业性质的变更。

交易 主体 交易 性质 交易主体是并购方和目标公司的股东，资产并购的交易主体是并购方和权利和义务只在并购方和目标企业的股目标公司，权利和义务通常不会影东之间发生。响目标企业的股东。交易性质实质为股权转让或增资，并购资产并购的性质为一般的资产买方通过并购行为成为目标公司的股东，卖，仅涉及买卖双方的合同权利和并获得了在目标企业的股东权如分红义务。权、表决权等，但目标企业的资产并没有变化。——

资产并构不能免除物上的他物权，即并购的资产原来设定了担保，跟随资产所有权的移转而转移。交易 效果 第三 方权 益影 响 目标企业可能会有多位股东，而在很多而资产收购中，受影响较大的则是股权并购中，并非所有股东都参与，但对该资产享有某种权利的人，如担股权并购依然会对所有股东产生影响。保人、抵押权人、租赁权人。转让根据《公司法》股东向股东以外的主体这些财产，必须得到上述相关权利转让股 权，应当经过其他股东过半数同人的同意，或者必须履行对上述相意，并且其他股东享有同等条件下的优关权利人的义务。先受让权。如果拟转让的股权存在质押

此外，在股权并购或资产并购中，或者曾经作为其他企业的出资，那么该

目标企业中拟转让股权股东的债项并购交易还可 能影响到股权质押权

权人或者目标企业的债权人可能人或其他企业的实际权益。

会认为股权或资产转让价款明显不合理，事实上并购交易对其造成 了损害且并购方明知上述情形，依照《合同法》中有关撤销权的规定，其有权撤销上述股权或资产转让行为，从而导致并购交易失败。因此，相关债权人的同意对并 购交易非常重要。

【附：股权并购和资产并购的税负差异比较】

投资人选择采用股权并购还是资产并购的一个重要考虑是税收负担。由于股权并购只涉及所得税和印花税，而资产并购除这两种税外，往往还涉及营业税、增值税、土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加等多项其他税费，许多人因此认为股权并购税负较小。但是，这种通过比较税种的个数就简单地得出股权并购的税 负小于资产并购的结论是很不科学的，实际情况要比这复杂很多。尽管很多时候股权并购的税负的确要小于资产并购，但也不尽然，需要具体情况具体分析，尤其是 在房地产领域，股权并购的税负很多时候要高于资产并购。本文从股权并购和资产并购各自的税负分析出发，通过举例来比较二者在不同情况下的税负。

一、股权并购的税负分析 股权并购涉及转让方的所得税（企业所得税或个人所得税）和双方的印花税。为方便讨论，我们假设股权转让方为企业（不包括合伙企业和个人独资企业），转让方要缴纳的所得税为企业所得税。

（一）企业所得税

根据有关规定，公司转让股权应按以下公式确认转让收益或损失：股权转让收益或损失＝股权转让价－股权成本价

其中，股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。股权成本价是指股东投资入股时向企业实际交付的出资金 额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。股权转让收益应缴纳25%的企业所得税，股权转让损失可从应纳税所得额中扣除。如果股 权转让方为境外实体，转股收益应当缴纳10%的预提所得税。

需要强调的是，如果转让方转让的是其全资子公司或者持股95%以上的企业，则转让方应分享的目标公司累计未分配利润和累计盈余公积应确认为转让方股息性质的所得，为避免重复征税，转让收入应减除上述股息性质的所得。

（二）印花税

股权转让双方均应按产权转移书据科目缴纳印花税，税率为万分之五。需要注意的是，除了股权转让以外，股权并购还包括认购目标公司的增资。在增资情况下，投资人和目标公司原股东均无须缴纳印花税，但目标公司应就增资额按万分之五的税率缴纳印花税。

二、资产并购的税负分析

在资产并购情况下，目标公司除需要缴纳企业所得税和印花税外，还需要根据被转让资产的性质、转让价款的高低等分别缴纳营业税、增值税、土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加等多项其他税费。由于资产并购时的企业所得税和印花税类似于前述股权并购，因此对这两种税不再赘述。

（一）营业税

如果被转让的资产涉及不动产或无形资产，根据《_营业税暂行条例》，目标公司应缴纳营业税，计税依据为营业额（即目标公司销售不动产向对方收取的全部价款和价外费用），税率为5%。在一般情况下，营业税不允许抵扣，但对房地产开发企业，如果转让的不动产为转让方先前购置的不动产或受让的土地使用权，则以全部收入减去不动产或土地使用 权的购置或受让原价后的余额为营业额。需要注意的是，这里的“受让的土地使用权”不包括房地产开发企业从土地部门首次获得的土地使用权，即土地出让金不得 从营业额中抵扣。

（二）增值税

除不动产外，资产并购涉及的其他有形资产主要是固定资产和存货。投资人进行资产并购的目的是获取目标公司资产的利润创造能力，而存货并不具备利润创造能力，所以不是资产并购的关注点，因此本文只讨论资产并购过程中固定资产转让时的增值税问题。

在2008年12月31日之前，固定资产转让只要同时具备以下三个条件：（1）属于企业固定资产目录所列货物；（2）企业按固定资产管理，并确已使用过的 货物；（3）销售价格不超过其原值的货物，就可以免征增值税。对于不符合这三项条件的，一律按4％的征收率减半征收增值税。

自2009年1月1日起，纳税人销售自己使用过的固定资产，应区分不同情形征收增值税：（1）销售自己使用过的2009年1月1日以后购进或者自制的固定 资产，按照适用税率征收增值税。（2）2008年12月31日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的2008年12月31日以前购 进或者自制的固定资产，按照4%征收率减半征收增值税。（3）2008年12月31日以前已纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的在本地 区扩大增值税抵扣范围试点以前购进或者自制的固定资产，按照4%征收率减半征收增值税；销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以后购进或者自制 的固定资产，按照适用税率征收增值税。

（三）土地增值税

如果资产并购涉及不动产，转让时转让方还应缴纳土地增值税。土地增值税实行四级超率累进税率：（1）增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率为 30%；（2）增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分，税率为40%；（3）增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目 金额200%的部分，税率为50%；（4）增值额超过扣除项目金额200%的部分，税率为60%。土地增值税并不直接对转让不动产取得的收入征税，而是要对收入额减除国家规定的各项扣除项目后的余额（即增值额）计算征税。税法准予扣除的项目包括：（1）取得土地使用权所支付的金额；（2）开发土地的成本、费用；（3）新建房及配套设施的成本、费用，或者旧房及建筑物的评估价格；（4）与转让房地产 有关的税金。（5）财政部规定的其他扣除项目，是指对于房地产开发企业，可以按照取得土地使用权所支付的金额和开发土地、新建房及配套设施的成本之和加计 扣除20%。此项加计扣除项目对于非房地产开发企业不适用。

（四）契税

如果资产并购涉及不动产，转让时受让方应缴纳契税，税率幅度为3%～5%，具体税率取决于当地的规定。

（五）城市维护建设税和教育费附加

对于缴纳增值税、消费税和营业税的纳税人，应当就其实际缴纳的“三税”税额缴纳城市维护建设税，按照纳税人所在地分别适用7%（市区）、5%（县城、镇）和1%（其他地区）的税率。此外，对于缴纳“三税”的纳税人，还应就其实际缴纳的“三税”税额缴纳教育费附加，征收比率为3%。

三、股权并购与资产并购的税负比较

股权并购只涉及所得税和印花税，而资产并购除这两种税外，往往还涉及营业税、增值税、土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加等多项其他税费。尽管很多时候股权并购的税负的确要小于资产并购，但也不尽然，需要具体情况具体分析。下面我们通过一个例子来说明这一点：

假设目标公司为一个制造业企业，由另一家国内企业全资控股，公司的资产主要是厂房和若干机器设备，并拥有一项独创的专利，该专利是其赢利的重要保证。现有 投资人打算并购该企业，可以选择采取股权并购或资产并购，但总的交易价格相同，均为1亿元。已知目标公司的注册资本为5000万元，厂房的评估价值为 3000万元，其中土地价值2000万元，地上建筑价值1000万元。机器设备和专利的评估价值分别为2000万元和5000万元。公司当初购买土地支付 的地价款和有关费用合计1000万元，厂房由目标公司直接委托施工单位建设，截至并购日，厂房连同其土地的折余价值为2000万元。机器设备于2008年 12月31日前购置，原购置价格为4000万元，截至并购日，折余价值为2000万元。目标公司位于扩大增值税抵扣范围的试点地区之外，假设并购发生在 2009年1月1日以后，并购发生时目标公司无未分配利润和盈余公积。下面分别计算股权并购和资产并购时的税负：

1、股权并购

如果投资人以1亿元的价格从原股东处受让股权，则双方各自缴纳的印花税分别为5万元（1亿元׉＝5万元）元，原股东应当缴纳企业所得税1250万 元［(1亿元-5000万元-5万元)×25%＝万元］。因此，股权并购双方的总税负为万元。

2、资产并购

如果投资人分别按照3000万元、2000万元和5000万元的价格购买目标公司的厂房、机器设备和专利，则税负如下：

（1）营业税：转让厂房和专利时，目标公司应当缴纳营业税，金额为400万元（3000万元×5%+5000万元×5%＝400万元）；（2）增值税：转让机器设备时，目标公司应缴纳增值税，金额为万元（2000万元/(1+4%)×4%×50%＝万元①）；（3）土地增值税：转让厂房时，目标公司应缴纳土地增值税，金额为万元（(3000万元-1000万元②-1000万元③-150万元④-15万元⑤万元⑥)×30%＝万元）；（4）城建税和教育费附加：目标公司缴纳营业税和增值税时，需要同时缴纳城建税和教育费附加，金额为万元（(400万元+万元)×(7%⑦+3%)＝万元）；（5）印花税：双方应当就厂房、机器设备和专利买卖合同分别缴纳印花税，总金额为10万元［(3000万元+2000万元+5000万元)׉×2＝10万元］；（6）企业所得税：假设目标公司在资产并购发生时不处于减免税期，也不存在亏损，因此需要就资产转让全部所得缴纳企业所得税，金额为万元（(3000万元-2000万元+(5000万元-500万元)×50%⑧-400万元万元⑨万元万元-5万 元)×25%＝万元⑩）；（7）契税：转让厂房时，受让方应当缴纳契税，金额为90万元（3000万元×3%＝90万元）。综上，资产并购双方的总税负为万元，高于股权并购的总税负。尽管如上述例子所显示的那样，很多时候股权并购的税负的确要小于资产并购，但也 不尽然。例如，如果我们将前面假设的所有数据都缩小到原来的1/10，我们就会发现，股权并购和资产并购下，双方的税负分别为万元（万元+1万元＝万元）和万（40万元+万元+万元+9万元+万元+1万元+万＝万元），股权并购的税负高于资产并购，具体计算不再详述。

遂宁企业重组并购报告范文 第2篇

一、含义

企业并购（mergers and acquisitions，m&a）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为m&a，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。

公司并购兼并有广义和狭义之分。

公司并购狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。这相当于吸收合并，《大不列颠百科全书》对兼并的定义与此相近。

公司并购广义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权，但是这些企业的法人资格并不一定丧失。广义的兼并包括狭义的兼并、收购。《关于企业兼并的暂行办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》和《企业兼并有关财务问题的暂行规定》都采用了广义上兼并的概念。

二、实质

并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。

三、形式

企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类：

1、横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。

2、纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。

3、混合并购。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。

按企业并购的付款方式划分，并购可分为以下多种方式：

1、用现金购买资产。是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。

2、用现金购买股票。是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。

3、以股票购买资产。是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。

4、用股票交换股票。此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。

5、债权转股权方式。债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。中国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并最终将持有的股权转让变现。

6、间接控股。主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。例如北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的第一大股东北京制药厂，从而持有双鹤药业17524万股，占双鹤药业总股本的，成为双鹤药业第一大股东。

7、承债式并购。是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。

8、无偿划拨。是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的政府色彩。如一汽并购金杯的国家股。

从并购企业的行为来划分，可以分为善意并购和敌意并购。善意并购主要通过双方友好协商，互相配合，制定并购协议。敌意并购是指并购企业秘密收购目标企业股票等，最后使目标企业不得不接受出售条件，从而实现控制权的转移。

遂宁企业重组并购报告范文 第3篇

单选题。

1.以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。一般情况下，下列哪项过渡期规定是错误的（）a b c d 在过渡期内，禁止收购人通过股东提议改选上市公司董事会

被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保

被收购公司不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或其他关联交易

被收购公司不得公开发行股份募集资金

2.根据《上市公司重大资产重组管理办法》计算构成重大的比例指标时，购买或出售股权导致上市公司取得或失去被投资企业控股权的，需要注意的是（）。a b c d 涉及出售股权的，总资产及净资产指标要考虑成交金额，采用孰低原则

涉及购买股权的，总资产及净资产指标要考虑成交金额，采用孰高原则

除了总资产无需考虑其他指标

总资产、收入及净资产需要按照标的公司相应指标与股权比例乘积计算

3.收购要约约定的收购期限不得少于（）日，并不得超过（）日。a b c d 20、45 20、60 30、45 30、60

4.募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的（）；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过（）a b c d 60%, 40% 50%, 30% 40%, 30% 60%, 30% 5.下列各项关于上市公司重大资产重组与收购事项的持续督导期规定正确的是（）a b c d 不够成借壳的重大资产重组持续督导期限自重组实施完毕之日起不少于一个会计

不够成借壳的重大资产重组持续督导期限自重组核准之日起不少于一个会计

构成借壳的重大资产重组持续督导期限自重组实施实施完毕之日起不少于3个会计

重大资产重组收购方财务顾问对收购方的持续督导的期限自收购完成后不少于一个会计

6.下列哪一项不属于相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形（）a 当在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%时，其后每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份； b 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位； c d 因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%

因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

7.根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关要求，重大资产重组行政许可申请因上市公司控股股东及其实际控制人存在内幕交易被中国证监会依照本规定第十条的规定终止审核的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少（）个月内不再筹划重大资产重组。a b c d 12 6 24 3

8.在上市公司收购行为完成后（）个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前（）日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告。a 12、3 b c d 12、5 6、1 6、2

9.管理层收购（mbo）的条件中，下列哪项是错误的（）a b c d 公司董事会成员中，独立董事的比例应当达到或者超过1/2

公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供资产评估报告

公司监事会出具专业意见并公告

应当经董事会非关联董事作出决议，并取得2/3以上独董同意后，提交股东大会审议

10.关于特定对象以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期要求，下列说法中不正确的是（）a b c 特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的，锁定期为36个月

特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人的，锁定期为36个月

特定对象取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，锁定期为24个月 d 特定对象取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，锁定期为36个月 多选题

11.根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在重大资产重组过程中应向交易所申请停牌的情形包括（）a b c d 上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露

发布财务报告期间

上市公司获悉股价敏感信息

重组委工作会议期间

12.根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，构成重大重组行为的资产交易具体形式包括（）。a 受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁 b c d 与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资

与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资

中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形

13.投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%，同时通过收购成为上市公司第一大股东或者实际控制人的下列情形中，不需要聘请财务顾问出具核查意见的包括（）a b c d 国有股行政划转或者变更

股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行

因继承取得股份

投资者及其一致行动人承诺至少 3年放弃行使 好范文网…相关股份表决权的

14.资本市场为并购重组提供了市场化的定价机制和交易工具，以股份对价的并购重组手段日益丰富，为兼并重组提供了（）的操作平台 a b c d 高效率

低成本

大规模

高成本

15.上市公司收购中的收购人应当在作出要约收购提示性公告的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力（）a b c d 判断题 履约保证金存入指定银行

用于支付的证券交由登记机构保管

出具银行保函

财务顾问连带保证责任书 16.执行累计首次原则是指按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更当年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100 % 以上的原则。（）

17.上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行，申请人应当在核准文件发出后6个月内完成有关募集配套资金的发行行为。（）

18.发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3年内不得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申报文件。（）

19.证监会对于上市公司并购重组业务监管新政策的核心是信息披露监管。（）

20.发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。（）