租赁合同答辩状（优质17篇）

租赁合同是租赁双方达成共识的法律文件，它规范了租赁行为，保护了双方的权益。小编为大家搜集了一些租赁合同的实用范例，希望对大家有所帮助。

租赁合同答辩状

电话：_________________。

一、答辩人潘__________不应该列为本案被告。

本案为租赁合同纠纷，潘__________不是合同的当事人，潘_____依法于二零零_____年_____月二十八日成立的“中山市沙溪镇__________制衣厂”与陈_____、章非无关。根据合同的相对性原理，潘__________不享有上述合同的权利，也不承担上述合同的义务，且潘__________成立的经济实体成立于原告与章非发生纠纷之后，与本案租赁合同纠纷更是风牛马不相及。

二、要求答辩人承担连带责任缺乏事实和法律根据。

连带责任作为一种民事责任，是根据法律规定或当事人的约定由连带义务人对债务人不履行义务而承担全部责任的一种责任。在本案中，答辩人既无法定也无约定，原告依据什么要求答辩人承担此连带责任呢?原告与答辩人潘__________同样在“中山市沙溪镇_________________大厦三楼”经营企业，原告系未经工商登记的非法经营，潘__________系合法经营，非法的告合法的，公道何在?原告主观臆断，认为潘__________的设备属于陈__________、章非。

三、原告的所谓损失与答辩人无关。

本案系厂房转租合同及设备租赁合同纠纷，原告取得厂房和设备等生产要素后，应依法办理工商注册登记合法经营，原告因无营业执照产生的问题完全是咎由自取，与答辩人无关。答辩人章非已经按照合同的要求提供了厂房和设备给原告，所谓停电2日，系供电局抑或业主所为，答辩人并不清楚，原告应该向供电局或业主要求赔偿。即使确认系供电局或者业主的责任，停电2日也只能耽误2日的交货时间。答辩人不认可原告所谓损失的真实性，即使原告出现上述损失，也是原告经营不善造成的，与答辩人无关。原告应该根据自己的生产能力与客户签订合同，在生产能力临时不足时候，也完全可以通过委托代工等方式履行合同，也可以与客户协商变更合同。在《租借协议》的序言部分，双方已经明确“租约期间自负盈亏”，原告企图将自己的经营亏损转嫁给答辩人是违反合同的。该协议第十条规定，“甲乙双方因债务而影响对方正常生产，须负责对方损失。”只能理解为第三方债权人混淆原告与答辩人章非的主体资格而造成对方的损失，不应该作扩大化的解释，从而违反“自负盈亏”的原则。

四、扣除设备按金后，原告尚欠答辩人章非1027.4元。

根据上述《租借协议》第一条、第二条、第四条、第六条，原告尚欠答辩人章非三、四月份厂房和设备租金120xx年元，原告欠章非代缴水电费7682.4元(原告承认水电费为7223元)，原告还欠答辩人章非机修费、治安费、卫生费等代支杂费1345元。上述费用合计21027.4元人民币，扣除设备按金20xx年0元后，原告尚欠答辩人章非1027.4元人民币。

综上，答辩人请求人民法院依法驳回原告的全部诉讼请求。

答辩人：______________。

__________年__________月__________日。

不同意解除租赁合同的答辩状

一般而言，在房屋租赁合同被解除后，对于承租方在租赁房屋中因装潢物不可拆除，或拆除后价值明显减少造成的损失，应按照租赁合同双方的过错责任由双方分别承担。根据你所述情况，属下家违约，应由其承担装修损失。若所留装潢物对你确有利用价值的，可由你酌情给予补偿。若有证据证明你曾明确不同意装潢或双方在租赁合同中对此问题另有约定的除外。

在房屋租赁期间，出租人有下列行为之一的，承租人可以解除合同：1、未按时交付房屋，经承租人催告后仍未在合理期限内交付的;2、交付的房屋不符合房屋租赁合同的约定，致使承租人不能实现目的的;3、已交付的房屋存在缺陷，以致危及承租人安全的。

出租房屋应由双方签定房屋租赁合同，并在合同签订后的15天内，持租赁合同和下列有关证件到房屋所在区的房地产交易中心办理(涉外房屋租赁应到市房地产交易中心办理)登记备案手续。有关证明有：(一)出租人应交验的有关证件：1、房屋所有权证件，即房产证。如果承租人是其他省市的外来流动人员，则还应提交公安部门核准发给的《房屋租赁治安许可证》。2、出租人的身份证明。如果是共有房屋，则还须提交其他共有人同意出租的书面证明或委托书。若房屋委托他人代为出租，则代理人还须提交房屋所有人委托出租的书面证明。(二)承租人应提交居民身份证和户籍证明。经审验，凡符合规定的，房管部门发给《房屋租赁证》。

我作为承租人可不可以将房屋转租给其他人如何转租。

在房屋租赁期间，经出租人书面同意或者按房屋租赁合同的约定承租人可以全部或者部分转租承租的房屋。有下列情形之一的房屋不得转租：一承租人拖欠租金的;二承租人在承租房屋内擅自搭建的。未取得《房屋租赁治安许可证》的房屋向境内的外来流动人员转租，转租人应当向房屋所在区、县公安派出机构申请并取得《房屋租赁治安许可证》。房屋转租时，转租双方当事人应当签订房屋转租合同，并应在15日内持下列材料向区、县房地产交易中心或者农场局受理处办理房屋转租合同的登记备案，由区、县房地产交易中心或者农场局受理处出具转租合同登记备案证明：一出租人同意转租的书面意见或者经登记备案的租赁合同;二租赁合同登记备案的证明;三转租合同;四转租的承租人个人身份证明或者企业、其他组织的登记注册证明。

租赁合同答辩状

因被答辩人诉答辩人租赁合同纠纷一案，现答辩人提出答辩如下：

第二，被答辩人提供的《租用土地合同》中甲方的签名只有***，而原《租用土地合同》中甲方的签名分别是***、***。

第三，被答辩人提供的《租用土地合同》中甲方的合作社公章是20xx年之后才生效的，原《租用土地合同》上甲方并未盖公章。1995年4月，竹料镇的白沙村归良田镇管辖;20xx年6月8日起，竹料镇、良田镇才停止运行并入钟落潭镇，此时白沙村才归钟落潭镇管辖。1995年5月10日时合作社的公章上应是良田镇或是竹料镇而不应是钟落潭镇。

第四，被答辩人提供的《租用土地合同》中“原租用榕树公后底土地有效期从20xx年2月26日延长至20xx年2月26日”是虚假的。原租用土地合同约定“原租用土地到期时间是20xx年2月26日改为2150年2月26日”。

在此期间答辩人已交20xx年租用土地的费用，履行了《租用土地合同》约定的提前支付一年租金的义务，亦不存在《租用土地合同》中约定的收回土地使用权的情形，答辩人对该地的占有是合法。

综上所述，被答辩人所主张的诉讼请求无法律依据，答辩人请求人民法院依法驳回原告的全部诉讼请求。

此致

**区人民法院。

代理人：广东。

***。

答辩人：****律师事务所律师年月日。

房屋租赁合同纠纷答辩状

一、答辩人并不是适格的诉讼主体，不应当作为本案被告。

按照合同的相对性原则，合同主要在特定的合同当事人之间发生，只有合同当事人一方才能基于合同而向与其有合同关系的另一方提出请求或提起诉讼，而不能向与其无合同关系的第三人提出合同上的请求，也不能擅自为第三人设定合同上的义务。本案中，与原告签订《租用房合同》的是被告一北京鑫潮招待所有限责任公司。合同期满后腾退和交回房屋是《租用房合同》约定的义务，也是《合同法》规定的义务，但是该义务仅只针对作为合同一方主体的承租人而言，并不指向第三人。因此，根据上述合同的相对性原则，原告把鑫潮招待所作为被告并无不当，但不应该再将合同外第三人的答辩人也作为被告。

二、原告诉状所述事实，与客观情况不符。

原告在诉讼中陈述，答辩人一直实际进行房屋出租的经营，这与客观情况不符，也是对法律关系的混淆判定。答辩人没有资格也没有能力对诉争的房屋进行出租经营，事实上答辩人也从来没有对该房屋进行过出租经营。答辩人与诉争房屋没有直接的关联关系，也没有居住使用该房屋或进行其他形式的占用。此外，原告陈述其多次要求收回房屋，但答辩人强行阻挠，更是凭空杜撰。原告不应该也不可能向答辩人主张收回房屋，答辩人也没有理由和力量进行阻挠。

根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明;没有证据或者证据不足以证明当事人事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。因此原告在没有证据证明答辩人实际占用诉争房屋的情况下，起诉要求答辩人腾房，不应得到法庭支持。

三、原告作为房屋的产权人和出租人，并没有善尽法定和约定义务，不应该完全享受权利。

根据《北京市人民防空工程和普通地下室使用管理办法》的规定，对外出租人防工程和地下室，作为产权人首先必须经过相关部门的批准并登记备案。其次，产权人必须保证出租的房屋符合防火、卫生等管理规定，并经公安消防机构、卫生主管部门检查合格;房屋建筑安全不存在危险构件;具有上下水、卫生间、用电设施;设置机械通风或空调装置并保证有效使用，新风量新风系统回风系统符合规范要求;具有防汛防雨水倒灌设施;设置配备机械防烟排烟系统，自动喷淋系统、应急照明系统、火灾自动报警系统以及其他消防设施和器材等等。而本案中，原告出租诉争房屋并没有经过批准备案，法律规定应当符合的条件几乎无一具备。而且，事实上，诉争房屋从来也没能正常使用过，除了非典期间长时间停用外，还有多次被水淹多次屋顶渗漏多次由于人防办公室及地下空间管理办公室等部门的命令停止使用。而这些都与原告没有妥善尽到法定和约定义务有直接的关系，根据合同权利义务对等原则，原告不应在不作任何补偿的情况下就毫无阻碍地享受权利。

综上，答辩人既不是租赁合同的相对方，也不是租赁房屋的实际使用人，原告不论是基于债权的请求还是基于物权的请求，都不应该将答辩人列为被告，因此要求法庭驳回其对答辩人的诉讼请求。

此致

北京市朝阳区人民法院。

答辩人：

x年5月23日。

答辩状合同

答辩人：陈某，男，19年月日生，汉族，住省县镇号。

被答辩人：王某，女，19年月日生，汉族，住省县号。

答辩人就被答辩人所诉民间借贷纠纷一案，具体答辩如下：

被答辩人所称答辩人因家庭生活用钱向被答辩人借款人民币三万。

元这一说法与实际情况完全不符。

事实是被答辩人向答辩人支付工资款，且被答辩人至今尚欠答辩人工资款人民币四万元。

20__年4月，答辩人经李某介绍，承包由被答辩人王某等3人(以下简称工程甲方)转承包的位于的部分工程，具体负责4号楼的土工工程施工。

工程甲方承诺于工程结束后一个月内向答辩人支付全部工程款七万元。

工程于20__年5月20日完工后，工程甲方仅支付工资款三万元，尚欠答辩人四万元工资款未支付。

此后答辩人多次催促被答辩人等工程甲方对工程予以结算，以便支付剩余工程款，工程甲方始终不予理睬。

20__年8月30日，答辩人找到工程甲方三人，再次要求对工程给予结算并支付剩余工程款。

工程甲方称，如答辩人要取得剩余工程款，必须签订相应协议，要求答辩人承担工程质量验收不合格的全部责任及业主托款或扣除工程款的全部责任。

在工程甲方三人的胁迫下，答辩人迫于无奈，与工程甲方签订了显失公平的。

协议书。

款描述为欠款，并要求答辩人签字，口头称工资款正式结算要等验收后。

综上，被答辩人在诉讼中所称借款根本不存在，三万元应当为被答辩人向答辩人支付的工资款。

现被答辩人恶意歪曲事实，利用答辩人急于取回剩余工资款的急迫心情，胁迫答辩人签下显示公平的协议书及颠倒黑白的借据。

对于答辩人这一极不诚信的行为，请法官予以明察。

恳请法院驳回被答辩人的全部诉讼请求。

此致

市人民法院。

答辩人：

。

房屋租赁合同纠纷答辩状

答辩人：潘，男，x年x月x日出生，汉族。

住中山市沙溪镇x大厦三楼。

委托代理人：，广东翔宇律师事务所律师。

电话：

答辩人就袁修能诉陈x、章非、潘租赁合同纠纷一案，依法提出答辩意见如下：

一、答辩人潘不应该列为本案被告。

本案为租赁合同纠纷，潘不是合同的当事人，潘x依法于二零零x年x月二十八日成立的“中山市沙溪镇制衣厂”与陈x、章非无关。根据合同的相对性原理，潘不享有上述合同的权利，也不承担上述合同的义务，且潘成立的经济实体成立于原告与章非发生纠纷之后，与本案租赁合同纠纷更是风牛马不相及。

二、要求答辩人承担连带责任缺乏事实和法律根据。

三、原告的所谓损失与答辩人无关。

本案系厂房转租合同及设备租赁合同纠纷，原告取得厂房和设备等生产要素后，应依法办理工商注册登记合法经营，原告因无营业执照产生的问题完全是咎由自取，与答辩人无关。答辩人章非已经按照合同的要求提供了厂房和设备给原告，所谓停电2日，系供电局抑或业主所为，答辩人并不清楚，原告应该向供电局或业主要求赔偿。即使确认系供电局或者业主的责任，停电2日也只能耽误2日的交货时间。答辩人不认可原告所谓损失的真实性，即使原告出现上述损失，也是原告经营不善造成的，与答辩人无关。原告应该根据自己的生产能力与客户签订合同，在生产能力临时不足时候，也完全可以通过委托代工等方式履行合同，也可以与客户协商变更合同。

在《租借协议》的序言部分，双方已经明确“租约期间自负盈亏”，原告企图将自己的经营亏损转嫁给答辩人是违反合同的。该协议第十条规定，“甲乙双方因债务而影响对方正常生产，须负责对方损失。”只能理解为第三方债权人混淆原告与答辩人章非的主体资格而造成对方的损失，不应该作扩大化的解释，从而违反“自负盈亏”的原则。

四、扣除设备按金后，原告尚欠答辩人章非1027.4元。

根据上述《租借协议》第一条、第二条、第四条、第六条，原告尚欠答辩人章非三、四月份厂房和设备租金120xx元，原告欠章非代缴水电费7682.4元(原告承认水电费为7223元)，原告还欠答辩人章非机修费、治安费、卫生费等代支杂费1345元。上述费用合计21027.4元人民币，扣除设备按金20xx0元后，原告尚欠答辩人章非1027.4元人民币(详见费用分摊明细表)。

综上，答辩人请求人民法院依法驳回原告的全部诉讼请求。

答辩人：章非(化名)。

x年九月十四日。

租赁合同答辩状

住中山市沙溪镇_____________。

委托代理人：_________________。

电话：_________________1。

一、答辩人潘__________不应该列为本案被告。

本案为租赁合同纠纷，潘__________不是合同的当事人，潘_____依法于二零零_____年_____月二十八日成立的“中山市沙溪镇__________制衣厂”与陈_____、章非无关。根据合同的相对性原理，潘__________不享有上述合同的权利，也不承担上述合同的义务，且潘__________成立的经济实体成立于原告与章非发生纠纷之后，与本案租赁合同纠纷更是风牛马不相及。

二、要求答辩人承担连带责任缺乏事实和法律根据。

三、原告的所谓损失与答辩人无关。

本案系厂房转租合同及设备租赁合同纠纷，原告取得厂房和设备等生产要素后，应依法办理工商注册登记合法经营，原告因无营业执照产生的问题完全是咎由自取，与答辩人无关。答辩人章非已经按照合同的要求提供了厂房和设备给原告，所谓停电2日，系供电局抑或业主所为，答辩人并不清楚，原告应该向供电局或业主要求赔偿。即使确认系供电局或者业主的责任，停电2日也只能耽误2日的交货时间。答辩人不认可原告所谓损失的真实性，即使原告出现上述损失，也是原告经营不善造成的，与答辩人无关。原告应该根据自己的生产能力与客户签订合同，在生产能力临时不足时候，也完全可以通过委托代工等方式履行合同，也可以与客户协商变更合同。

在《租借协议》的序言部分，双方已经明确“租约期间自负盈亏”，原告企图将自己的经营亏损转嫁给答辩人是违反合同的。该协议第十条规定，“甲乙双方因债务而影响对方正常生产，须负责对方损失。”只能理解为第三方债权人混淆原告与答辩人章非的主体资格而造成对方的损失，不应该作扩大化的解释，从而违反“自负盈亏”的原则。

四、扣除设备按金后，原告尚欠答辩人章非1027.4元。

根据上述《租借协议》第一条、第二条、第四条、第六条，原告尚欠答辩人章非三、四月份厂房和设备租金12000元，原告欠章非代缴水电费7682.4元(原告承认水电费为7223元)，原告还欠答辩人章非机修费、治安费、卫生费等代支杂费1345元。上述费用合计21027.4元人民币，扣除设备按金20000元后，原告尚欠答辩人章非1027.4元人民币(详见费用分摊明细表)。

综上，答辩人请求人民法院依法驳回原告的全部诉讼请求。

答辩人：______________。

__________年__________月__________日。

答辩状合同

答辩人：

地址：

被答辩人：

地址：

法定代表人：

因被答辩人诉答辩人租赁合同纠纷一案，现答辩人提出答辩如下：

一、被答辩人主张诉讼请求所依据的《租用土地合同》是虚假的。

1、被答辩人提供的《租用土地合同》中乙方的签名非答辩人本人的签名。

2、被答辩人提供的《租用土地合同》中甲方的签名只有_______，而原《租用土地合同》中甲方的签名分别是_______、_______。

3、被答辩人提供的《租用土地合同》中甲方的合作社公章是_______年之后才生效的，原《租用土地合同》上甲方并未盖公章。

4、被答辩人提供的《租用土地合同》中“原租用_______土地有效期从_______年_______月_______日延长至_______年_______月_______日”是虚假的。原租用土地合同约定“原租用土地到期时间是_______年_______月_______日改为_______年_______月_______日”。

二、答辩人在合同有效期内履行合同义务，对土地的占有合法。《租用土地合同》中约定租用土地到期时间为_______年_______月_______日，在此期间答辩人已交_______年租用土地的费用，履行了《租用土地合同》约定的提前支付一年租金的义务，亦不存在《租用土地合同》中约定的收回土地使用权的情形，答辩人对该地的占有是合法。

此致

______________人民法院

答辩人：________________

______年_____月_____日

房屋租赁合同答辩状

出租方：

以下简称甲方。

承租方：以下简称乙方。

甲方在1套，面积平方米，乙方因需要租住此房，经双方协商本着互惠互信精神达成如下协议：

第一条甲方同意将一套单元房租给乙方使用，租赁时间自止,乙方交纳人民币元作为合同押金。其间乙方不得随意退租,如有特殊原因须提前三个月通知甲方,并从押金中扣除相当1个月(元)的租金作为违约金。

第二条双方商定每年租金为肆千捌百元整(人民币)，乙方必须在每年月日前一次性支付全年租金，乙方如不按期交纳租金，逾期3日后，每日加收应付金额1%的滞纳金。拖欠租金十五日视同乙方单方终止合同。乙方须当日搬离，并从押金中扣除相当1个月(元)的租金作为违约金。

第三条乙方在租用房屋期内所发生的水、电、气、话费、电视收视费、卫生费等公共费用由乙方支付，除此之外如再有新增的公共费用，乙方将不再承担。

第四条乙方在租房期内爱护房内设备，不得随便拆改，如有必要的装修，需与甲方协商，征得同意后才可进行。

甲方向乙方提供出租物品清单：

第五条本房屋由乙方本家使用，不得转借、转租他人使用，如私自转借(租)甲方有权终止合同，将房屋收回并不再退还押金。

第六条合同期满，乙方继续租用与否应提前一个月与甲方续签协议或取消续约;合同期未满，甲方不得转租他人，否则乙方有保留自己权益的权利;合同期满,乙方如不再续租又无违反以上条款行为,甲方须全额返还乙方押金。

第七条免责条件。

1、房屋如因不可抗拒的原因导致损毁或造成乙方损失的，甲乙双方互不承担责任。

2、因市政建设需要拆除或改造已租赁的房屋，使甲乙双方造成损失，互不承担责任。因上述原因而终止合同的，租金按实际使用时间计算，多退少补。

第八条甲方向乙方提供交款帐号为:。

帐号户主:。

开户银行:。

折号:。

卡号:。

未尽事宜双方协商解决。

本协议一式两份，双方各执一份。

出租方：

承租方：

负责人：

负责人：

电话：

租赁合同民事答辩状

法定代表人：刘某。

被答辩人(上诉人)：王某，男，1958年11月26日出生，汉族，家住。

被答辩人上诉答辩人租赁合同纠纷一案，贵院已经立案受理，现答辩人依法答辩如下：

一、原审判决认定《承包经营合同书》为租赁合同的'定性正确。

(一)从《合同法》中关于租赁合同的规定来看，本案应是租赁合同。

首先，根据合同法第二百一十二条“租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同”和第二百一十六条“出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁物期间保持租赁物符合约定的用途”之规定，并从本案《承包经营合同书》约定内容可以看出，咸阳甲公司作为出租人，将租赁物一层d面积为258平方米的商铺，交付承租人刘某使用并用以商贸流通来取得收益，承租人支付租金，因此本案《承包经营合同书》完全符合合同法关于租赁合同定性的规定。

其次，《承包经营合同书》第五条第1款约定“承包期间，甲方如将房产所有权转移第三方，应提前两个月书面通知乙方。

房产所有权转移给第三方，该第三方即成为本合同的当然甲方，享有原甲方的权利，承担原甲方的义务”，此条约定完全符合合同法第二百二十九条“租赁物在租赁期间发生所有权的变动的，不影响租赁合同的效力”之规定。

再者，《承包经营合同书》第六条第3款约定“甲方有偿承担商铺的物业管理和房屋、设备的维护工作”。

此条的约定符合合同法第二百二十条的规定“出租人应当履行租赁物的维修义务，但当事人另有约定的除外”。

此外，根据合同法第二百二十五条的规定“在租赁期间因占有、使用租赁物获得的收益，归承租人所有，但当事人另有约定的除外”，在本案中，被告占有、使用租赁物一层d面积为258平方米的商铺，进行商业经营，从而获得收益，这也是承租人租赁商铺的商业目的。

总之，合同法关于租赁合同的主要条款即租赁物的名称、数量、用途、租赁期限、租金及其支付期限和方式、租赁物维修等条款，在本案《承包经营合同书》中都进行了明确约定，因此本案《承包经营合同书》的法律性质依法应认定为租赁合同。

(二)从《民事案件案由规定》来看，本案的案由应为租赁合同纠纷。

在《民事案件案由规定》中，规定关于承包的案由有如下几项：54、土地承包经营权纠纷，58、抵押权纠纷(4)土地承包经营权抵押纠纷，103、农业承包合同纠纷，104、林业承包合同纠纷，105、渔业承包合同纠纷，106、牧业承包合同纠纷，107、农村土地承包合同纠纷，237、中外合资经营企业承包经营合同纠纷、239、中外合作经营企业承包经营合同纠纷、240、外商独资企业承包经营合同纠纷。

除此之外，《民事案件案由规定》中再无其他关于承包内容的案由。

经过比对，本案的《承包经营合同书》按照《民事案件案由规定》，应认定为租赁合同纠纷。

(三)从承包经营合同与租赁合同的区别来看，本案《承包经营合同书》符合租赁合同特征。

承包经营合同又称“承包合同”，在我国经济体制改革中，为落实生产经营责任制，确定国家、农业集体经济组织或工商企业、公民的责权利关系和承包人承包经营权的一种法律形式。

广义的包括农业承包经营合同和工商企业的承包经营合同，在此只论述工商企业承包合同。

工商企业承包经营合同的特点是：1、当事人一方即发包方是国家授权的地方人民政府所指定的有关部门或者是全民所有制、集体所有制的工商企业。

其另一方即承包人为实行承包经营的企业或企业所属机构和职工。

2、合同的目的是为确定承包人对全民所有制工商企业的经营权，确立国家与企业的责权利关系，实现企业自主经营、自负盈亏;或为落实企业内部生产责任制，使生产经营好坏同利益挂钩，实现多劳多得，而并不是改变企业所有制性质。

3、工商企业承包合同的期限依法律规定，一般不少于3年。

内部承包期限，根据生产经营任务的要求，由双方约定。

4、工商企业承包经营合同的标的是承包经营企业的财产，而不是企业本身。

合同包括工业企业承包经营合同、商业企业承包经营合同，以及交通、建筑、农林、物资、外贸等不同行业的企业承包经营合同。

承包经营合同与租赁合同的概念和特征有着很大的区别，本案合同名为《承包经营合同书》，但实质内容却并非承包经营合同，而应认定为租赁合同。

综上所述，无论是从《合同法》中关于租赁合同的规定来看，还是从《民事案件案由规定》或承包经营合同与租赁合同的区别来看，本案《承包经营合同书》的内容应为租赁合同。

因此，原审判决将本案合同定性为租赁合同，有充分的事实和法律根据，定性非常准确。

二、原审判决认定事实清楚。

首先，在本案中，公安局的消防审批文件、房地局出具的建筑物平面图以及综合执法局的《违法建设处罚决定书》都是以合法的规划图纸为依据，否则以上三个单位凭什么出具具有法律效力的文件呢?难道他们会凭空想象吗?而且以上三个单位出具的文件，平面图的尺寸都是完全一致的，这恰恰印证了本案建筑物规划图纸的真实性。

其次，从公安局、房地局和综合执法局出具文件图中，可以非常清楚认定本案《承包经营合同书》项下的258平方米建筑物属于擅自改建的部分，因此原审判决认定事实非常清楚。

再者，被答辩人在上诉状中主张“三是实际情况为：《承包经营合同书》项下258平方米经营场地在规划图纸以内，并非在擅自改建部分以内”既无事实根据，亦无法律依据。

因为根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

”之规定，答辩人已经提供了三个单位的具有法律效力的文件图纸，可以非常清楚的相互印证原判决认定的事实，如果被答辩人认为本案258平方米的场地在规划图纸以内，并非擅自改建部分以内，那么就应提供相应的证据予以证明，否则，根据法律规定被答辩人的该项主张因举证不能，依法不被支持。

三、原判决适用法律正确，判决合理公正。

1、对于被答辩人关于本案合同的定性问题，前文已述，此不赘述。

2、被答辩人认为原审判决未处理给其造成损失的观点不能成立。

因为根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十一条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”及不告不理原则，人民法院只能针对当事人明确提出的诉讼请求进行审理和判决。

况且，在本案中，遭受损失的并非被答辩人，而是我们答辩人。

从合同履行到纠纷发生之时，答辩人将房屋出租后，不但不赚钱还要倒贴钱，总体算来每年倒贴50万余元，五年下来共贴钱250余万元，天下哪有房东出租房屋还要贴钱的道理。

虽然，答辩人蒙受了损失，但考虑到《承包经营合同》被判决无效之后，损失就不会再继续发生了，为了息事宁人，答辩人未提起上诉。

然而被答辩人却提起上诉并认为原审判决明显偏袒答辩人，着实令人意外。

3、被答辩人认为原审判决没有判决答辩人承担违约责任的观点不能成立。

根据《中华人民共和国合同法》第五十六条“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。”和第五十七条“合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。”之规定，合同无效，除了解决争议方法的条款外，其他的内容均属无效，当然也包括违约责任的条款。

因此被答辩人的该项观点，没有事实依据和法律依据，不能成立。

原审判决中“关于被告的反诉，因该合同归于无效，故被告要求继续履行合同的请求应予驳回，关于违约金的约定亦应无效，对100万元的反诉请求也应驳回。”适用法律正确，判决合理公正。

综上所述，原审判决认定《承包经营合同书》为租赁合同的定性准确，认定事实清楚，适用法律正确，故请求二审法院驳回被答辩人的上诉请求，依法维持原判。

此致

中级人民法院。

答辩状合同

答辩人：

地址：

法定代表人：

被答辩人：

地址：

法定代表人：

______年______月______日，答辩人因收到______人民法院转来——____________关于“_______与_______订立的装修合同纠纷”一案，现依法提出如下答辩意见：

答辩事项：

答辩人请求人民法院依法驳回_____________不合理且不合法的诉讼请求。

事实和理由：

事实是答辩人按照双方约定内容在合理的工期内完成了装修工程，但被答辩人在验收后以各种理由拒不签定工程验收单。

______部分的安装工程不属于答辩人的工程范围之内，在双方签订的《室内装修工程合同》及《_________》中明确约定了答辩人负责装修的内容，其中没有关于_________安装的约定，_____实际上是被答辩人从另外一家公司购买，并负责安装的。故答辩人不应对______的问题承担责任。并且________样式及安装要求完全都是按照于被答辩人的约定安装的，后被答辩人因不满意_______样式要求退还______款是没有任何依据的。

我公司是正规的室内装饰装修公司，装修质量完全符合国家安全标准，在为被答辩人室内装修工程是完全按照双方约定进行的。改动之处也是经过双方协商之后，经过被答辩人的同意才进行改动的。固被答辩人要求答辩人退还已付工程款没有任何的事实和法律依据。

综上所述，被答辩人在申请中所称的情况根本不存在，我公司严格按照合同约定为被答辩人提供商铺装修服务。恳请驳回被答辩人的全部仲裁请求。

此致

________________人民法院

答辩人：________________

______年_____月_____日

附：答辩书副本_____份；

证据材料______份

答辩状范文

答辩人：_____发展有限公司。

法定代表人：_________。

电话：__________。

因原告____市仁爱教育研究所诉我公司着作权侵权一案，提出答辩如下：

本公司不应是本案被告。最高人民法院《关于审理着作权民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十条第一款、第二款规定：“出版物侵犯他人着作权的，出版者应当根据其过错、侵权程度及损害后果等承担民事赔偿责任。”“出版者对其出版行为的授权、稿件来源和署名，所编辑出版物的内容等未尽到合理注意义务的，依据着作权法第四十八条的'规定，承担赔偿责任。”根据这一规定：

第三，我公司没有过错：我公司具有图书销售资质，并通过正规渠道、合法手续从____人民出版社委托的并具有出版物销售资质的____天则永立书店有限责任公司按折扣40%购进20册原告所诉侵权物（三维优化》一书，又以折扣65％销售给原告，我公司仅获利75元。

综上所述，我公司不是出版物侵权人，不应承担着作权的侵权责任。要求贵院查清事实，根据着作权法的有关规定，驳回原告诉讼请求，作出公正判决。

此致

______市朝阳区人民法院。

答辩人：_____发展有限公司。

法定代表人：_____________。

_____年______月________日。

答辩状范文

答辩人：h省w市某某有限公司(下称a公司)。

被答辩人：l省c市某某有限公司(下称b公司)。

因a公司与b公司租赁合同纠纷仲裁一案，针对b公司的仲裁请求，a公司根据本案事实和证据提出书面答辩如下：

一、b公司申请仲裁的合同基础已经不存在，申请仲裁的主体不适格。

根据a公司和b公司签订的《租赁合同》(见证据一)，双方约定的租赁面积为：c市步行街南门口商场首层部分、二层和三层全部以及四层部分建筑物共约15133平方米，而b公司向a公司主张解除合同、支付拖欠租金以及支付违约金等仲裁请求所依据的理由是其认为a公司就商场一至三层存在拖延支付租金的情况。

但经a公司调查核实，b公司现在实际并非该商场一至三层租赁房屋的所有权人，该三层租赁房屋已分别由b公司出卖给案外人：一层和二层于20xx年12月18日出卖给案外人福建某有限公司，房屋产权证于12月23日过户完毕(见证据二和证据三);三层于4月5日出卖给案外人谢某，房屋产权证于206月3日过户完毕(见证据四)。

由于b公司主张权利的一至三层房屋已由b公司分别出售，原《租赁合同》实际上已经发生变更，分割为三个租赁合同，即：a公司与福建某有限公司就一层和二层部分的租赁合同，a公司与谢某就三层部分的租赁合同，a公司与b公司就四层部分的租赁合同。

目前，b公司只是涉租房屋第四层的合同主体，对涉租房屋的一至三层并无权利，并非一至三层租赁合同的主体。

由于《租赁合同》已经发生变更，b公司以最初签订的《租赁合同》为依据提起仲裁显然已经丧失了相应的法律基础，要求解除《租赁合同》以及支付租金、违约金等请求更是无从谈起，b公司作为申请人提起仲裁的主体并不适格。

二、《租赁合同》约定“实际租赁面积以c市房管局实测面积为准”存在合理解释的问题。

尽管租赁合同约定“实际租赁面积以c市房管局实测面积为准”，但是对于该约定必须根据或参照《合同法》第125条“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”，以及其他法律规定给予合理的解释。

(1)按合同的有关条款。

《租赁合同》第一条第1款约定：“根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国城市房地产管理法》及中国和c市的有关规定，甲方(注：b公司)同意将坐落于c市步行街给乙方(注：a公司)作百货零售超市商业、餐饮用途使用，乙方商场承租建筑物面积首层约4567平方米，二层约5104平方米，三层约4862平方米，四层约600平方米，总承租建筑面积约15133平方米，实际租赁面积以c市房管局实测面积为准。”

在中文中，“约”的含义就是大概、差不多等的意思。

由于租赁房产尚属于预售房，房屋面积尚未实测，《租赁合同》约定的面积只能根据核准的规划设计图大概确定，尚不能最终确定租赁面积，要最终确定就需要房产局实测，因此就有了“以房管局实测为准”的约定。

但无论如何，有一点是可以预期的，就是经过实测，最终面积不会与合同约定的数字相差太多，可能比合同约定的数值多点，也可能少点。

这应该是对该条款最合理、也最符合逻辑的解释。

同时，实测面积如果能够成为合同约定的租赁面积的前提必须是：计算租赁面积所依据的设计图纸不能发生设计变更，至少不能发生重大设计变更;否则，实测面积不能作为成为租赁面积，并作为计算租金的标准。

(2)按一般的交易惯例。

在日常的房屋预售及预售房屋租赁过程中，由于产权证尚未发放，交易双方均会根据房屋的规划审批面积作为合同的交易依据，但由于批建面积与最终实物之间会有一定的误差，因此一般会在合同中同时约定“实际面积以房管局实测面积为准”或类似的条款。

但该约定的前提是规划、设计等没有进行变更，否则，由于实测面积所依据的设计图纸与合同约定面积所依据的设计图纸有重大区别，二者成立基础不同，实测面积不能转成为合同约定面积并作为计算价款的标准。

本案中，《租赁合同》以最初批建的'设计面积作为合同的交易计算依据，并同时约定“实际租赁面积以c市房管局实测面积为准”完全符合一般的交易惯例;但约定成立的前提和基础应该是《租赁合同》约定的租赁面积所依据的规划设计等没有发生变更，这是一般的交易惯例。

(3)按合同的目的。

本案中，a公司与b公司签署《租赁合同》的目的无非就是用一个相对合理的租金承租到一个相对合适面积的经营场所。

《租赁合同》中约定的租赁总面积约15133平方米是双方签订《租赁合同》的基础，虽然合同约定租赁面积以实测面积为准，但该“实测面积”应当是b公司按照该“15133平方米”所依据的设计图纸正常施工后的实测面积，实测面积与合同约定面积的误差应当是a公司签订合同时有可能预见到的、合理的、基于工程正常施工可能产生的技术误差。

但b公司现主张的一至三层总面积增加的6858.9平方米并非b公司按照合同租赁面积所依据的设计图纸正常施工产生，而是基于b公司违规超建、进行规划变更行为所形成。

因此如果按照事后规划变更后的所谓实测面积重新计算租赁面积、补交巨额租金，将严重背离a公司签署该租赁合同时的合同目的。

(4)按诚实信用原则。

诚实信用原则作为我国民法的基本原则，“要求一切市场参与者符合于诚实商人和诚实劳动者的道德标准，在不损害他人利益和社会公益的前提下，追求自己的利益，目的是在当事人之间的利益关系和当事人与社会之间的利益关系中实现平衡，并维持市场道德秩序”(参见梁彗星《民法总论》第46页)。

根据该原则，b公司在明知原审批的建筑物已经大幅超建，并接受了处罚、补办了手续，重新编制了规划设计等情况下，依然以规划变更前的最初批建面积作为合同约定租赁面积，并又约定“实际租赁面积以c市房管局实测面积为准”，b公司的欺诈意图已经非常明显，即以相对较小的租赁面积诱骗a公司先签订租赁合同，而后利用a公司已投入巨资一旦解除合同将造成巨大损失的不利处境，再以房屋实测面积迫使a公司补交租金。

如果b公司的意图得逞，将严重损害a公司的利益，b公司严重违背了诚实信用的原则。

综上，从上述几个角度分析，“实际租赁面积以c市房管局实测面积为准”的条款的理解就是实测面积与合同约定面积的误差是有一定的幅度的，而不是无限增减的;参照商品房买卖的相关法律、法规，当事人对实测面积与合同约定面积的误差的合理预期应在增减3%以内。

1、《租赁合同》约定的承租房屋面积应为最初批建面积。

(1)根据20xx年5月c市规划管理局批准b公司申报的“步行街南路步行商业街”项目的建设总平面布置图(见证据五)，核准建筑面积为104988平方米。

(2)根据20xx年12月18日b公司与福建某有限公司签署的买卖涉案1-2层房屋的两份《商品房买卖合同》(见证据六)，涉案一层(1001房)的建筑面积为4567.11平方米(其中使用面积为2740.26平方米、公摊建筑面积1826.85平方米)、第二层(20xx房)5104.37平方米(其中使用面积为3062.62平方米、公摊建筑面积2041.75平方米);上述约定与20xx年11月8日a公司与b公司签署的《租赁合同》约定的一层、二层的租赁面积是一致的。

(3)根据20xx年8月22日c市规划信息服务中心《建筑面积复核表》(见证据七)，b公司建设“步行街南路步行街”项目总建筑面积为137487.67平方米;其中a、b段面积为40307.38平方米，c、d、e段面积为97180.29平方米;并备注了超建面积。

(4)根据20xx年9月9日c市规划管理局《行政处罚决定书》(见证据八)，b公司建设的“步行街南路步行商业街”项目，20xx年5月c市规划管理局核准建筑面积104988平方米;b公司在未取得建设规划许可证的情况下，实际建筑面积为137487.67平方米，实际超建32499.67平方米。

为此，c市规划管理局对b公司进行了相应的处罚，并责令补办建设工程规划许可手续。

(5)20xx年10月9日，b公司在受到行政处罚后补办取得《建筑工程规划许可证》(见证据九)，规划审批面积由原104988平方米变更为137487.67平方米。

(6)根据20xx年11月8日b公司与a公司签订的《租赁合同》，a公司“承租建筑物面积首层约4567平方米，二层约5104平方米，三层约4862平方米，四层约600平方米，总承租建筑面积约15133平方米”;此时租赁合同约定的面积与20xx年12月b公司出售涉案房屋一层、二层时的建筑面积是一致的。

(7)根据月14日c市房地产测绘队编制的《勘测成果表》(见证据十)，步行街南路步行街西厢南栋，批建面积97180.29平方米(实为第一次超建、处罚后的规划批建，该面积为上述建筑面积复核表中的“步行街南路步行街”项目c、d、e段面积)，实勘建筑面积99524.7平方米，b公司在20xx年9月因违规超建被处罚的基础上又一次未经批准超建2344.41平方米。

实测的结果就是：1001房建筑面积6910.97平方米(套内面积4273.60/分摊面积2637.37)、20xx房建筑面积9113.12平方米(套内面积4692.63/分摊面积4420.49)、3001房建筑面积5367.81平方米(套内面积4462.56/分摊面积905.25)。

结合租赁房屋面积的形成过程，可以明确看出：b公司在与a公司20xx年11月签署《租赁合同》时所标注的各层建筑面积的依据是20xx年5月c市规划管理局批准的建设总平面布置图及相应各部分的规划初步设计平面图，形成的时间应在20xx年12月前;而不是合同签订时主体已经竣工、b公司至少两次违规大量超建后的实际房屋面积。

2、租赁合同约定面积的巨大增加的根本原因是b公司违规超建、并向a公司隐瞒真相所致。

20xx年5月，b公司经c市规划管理局核准其建设总平面布置图(104988平方米)。

之后b公司即开始施工建设，但在其实际施工过程中，违规超建32499.67平方米，并在20xx年9月受到相应的处罚。

b公司按已经竣工的房屋实际现状(超建已经既成事实)调整了最初核准的建设总平面布置图、规划设计图、竣工图等，并重新补办了相应的批建、规划手续;这些手续均是在20xx年9月前后补办完成的。

而由于总的工程建筑面积增加了32499.67平方米，占原核准面积的31%。

如此大幅超建，必然会导致原设计各部分的建筑面积也将大幅增加，自然包括b公司准备租赁给a公司的部分。

但是，b公司在20xx年11月8日与a公司签订《租赁合同》时，既没有按其实际超建后的实际面积与a公司商谈租赁事宜，也只字未提其实际多次超建的真实情况以及租赁合同标注面积存在大幅增加的可能，已经显属重大欺诈。

如果说租赁合同约定面积与办理房产证前的实测存在一定的误差(如按相关规定的3%)是非常正常的，但是本案《租赁合同》约定的租赁面积却出现47%的巨幅增加(合同约定一至三层总面积为14533平方米，实测一至三层总面积为21391.9平方米，超建6858.9平方米)，就极其不正常了。

在假定测绘数字真实有效的前提下，该租赁面积的巨幅增加的根本原因只能是b公司违规超建、进而导致原规划发生巨大变更所导致。

尽管事后相关主管部门为其补办了包括规划变更在内的所有手续，但是b公司在之后与a公司签署租赁合同时并没有如实告之，实际上一直到最近a公司律师前往c市相关部门调取项目规划材料时才真相大白。

对此，a公司没有任何过错，而b公司存在重大欺诈以及获取不当利益的故意和企图，如因此给自己或相关权利人造成了损失，依法就应损失自担。

四、b公司仲裁请求的事实和理由根本不成立。

《租赁合同》约定的面积所依据的应该是20xx年5月c市规划管理局最初核准的规划设计图;而c市测绘队测绘的实际建筑物，并非根据最初核准的规划设计图建设的，而是b公司在实际建设中违规超建了至少34844.08平方米(32499.67+2344.41)、进而导致整个规划设计变更的产物。

如此推论，由于测绘基础不同，c市测绘队实测的建筑面积根本不能作为增加租赁面积并进而要求a公司补交租金的依据，因为勘测时和合同签订时的批建的规划设计基础已经发生重大变化。

根据a公司掌握的租赁房屋的竣工图，a公司有理由证明该勘测报告可能存在重大错误或者是其实际测绘范围超过了租赁合同中各层租赁范围(见证据十一)，才导致了实测面积与竣工图面积存在如此重大的差距。

对于勘测报告1001、20xx、3001测绘范围是否即是《租赁合同》约定的“首层部分、二层和三层全部”的范围，需要进一步核实，b公司对此负有举证责任。

2、a公司并没有延付或拒付租金。

a公司在租赁合同履行过程中，并无延付或拒付租金的事实。

一直到现在，a公司均严格按合同约定的租赁面积(15133平方米)按约定的时间支付租金，根本不存在b公司所述a公司不按期缴纳租金累计超过30天的事实。

至于所谓实测增加的面积，a公司一直持有强烈异议并有合理的理由不予认可。

双方对租赁合同中约定的“实际租赁面积以c市房管局实测面积为准”的条款的理解存在极大的分歧。

对此，在仲裁机构或相应司法机关对该条款的真实含义以及是否按适用实测增加47%的租赁面积前，根本不存在a公司违反租赁合同的事实。

考虑到b公司签订合同时的欺诈行为以及单方面擅自解除《租赁合同》的事实，已经触犯了《租赁合同》约定的相应条款，构成了对a公司的违约。

b公司的违约行为已经给a公司造成的损失或预期造成的损失，a公司将保留追究b公司违约责任的权利。

3、b公司与a公司并没有确认欠租的事实，b公司的说法与事实不符。

就b公司所称的“欠租”事项，a公司一直明确表态：只同意按原租赁面积交纳租金，不同意b公司关于增加租金的要求(见证据十二)。

b公司所称双方已就欠租事实达成共识没有事实依据。

a公司之前与b公司沟通协商的原因和基础是：a公司相信b公司是租赁房屋的合法所有权人，并且b公司是基于《租赁合同》中租赁面积所依据的设计图纸正常施工而增加了租赁面积。

现有充分证据证明b公司一直隐瞒进行了多次违规超建的事实、而以规划变更前批建面积出租房屋的事实，b公司存在重大欺诈行为。

尽管目前原沟通协商基础已经发生重大变更，但为了保持合作的诚意，a公司对于b公司在合理范围内关于租金的要求仍愿意继续沟通协商。

4、b公司以a公司经营不善作为解除租赁合同的理由更是站不脚。

除双方发生争议的租赁面积外，a公司一直按合同约定交纳租金。

b公司在仲裁申请书中所称a公司的经营状况低迷没有任何证据，属纯粹的主观臆断;即便a公司的经营不好，也不可能成为其主张a公司违约并要求解除合同的依据。

a公司的经营行为与本案不具有任何关联性，b公司以该部分事实支撑其要求解除合同的诉讼请求完全没有事实和法律依据。

根据《合同法》第116条“当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款”的规定，定金和违约金条款只能选择适用其一。

如果b公司认为a公司违约，其只能或者主张定金条款，或者要求适用违约金条款;不能即不退还定金，又主张违约金1000万元的所谓赔偿，其请求明显违反法律规定。

综上所述，b公司申请仲裁的合同基础已经不存在，作为申请仲裁的主体不适格，b公司无权就租赁物业面积纠纷以自己的名义提出仲裁申请，仲裁庭应当驳回其全部仲裁请求;“实际租赁面积以c市房管局实测面积为准”的条款应作出合理解释;《租赁合同》承租房屋面积发生变化的根本原因是b公司违规超建、导致规划设计变更所致;b公司在与合同履行有重大利害关系的事实上欺瞒a公司，以期获得不正当利益，其恶意企图明显;b公司仲裁请求的事实和理由根本不成立。

为了维护交易安全，促进诚信行为，维护当地几千名员工的就业稳定，a公司要求继续履行《租赁合同》、驳回b公司的全部仲裁请求。

以上答辩意见，恳请仲裁庭予以慎重考虑并希望予以采纳。

答辩人：a公司。

代理人：

答辩状合同

答辩人：

地址：

代理人：

被答辩人：

地址：

答辩人就被答辩人诉请的购销合同纠纷一案提供如下答辩意见：

答辩事项：

答辩人已经按照双方签订的《预拌商品混凝土购销合同》所确定的付款方式支付了相应款项，但涉案工程因发包人______房地产开发有限公司（以下简称“______公司”欠付答辩人巨额工程款，目前，答辩人已将______公司诉至______省高级人民法院，该案目前正在审理之中。

法院应当将______公司追加为本案被告，在其欠付答辩人工程款的范围内对被答辩人承担相应责任。

事实与理由：

一、答辩人已经按照合同约定足额支付了相应款项，不存在违约，合同约定的支付余款的付款条件未成就。

答辩人与被答辩人签订的《预拌商品混凝土购销合同》第五条商品混凝土付款方式和期限约定“工程施工至框架十五层，甲方开始支付已结算工程量的______%工程款，十五层后按月进度的______%支付，余款在工程竣工验收合格后一次性付清。”

即使按照被答辩人所称的合同总值______万元，答辩人已经向被答辩人支付商品混凝土款______万元，已付款比例占合同总额为______%，已超过合同约定的“工程施工至框架十五层，甲方开始支付已结算工程量的______%工程款”；答辩人已遵守合同的约定，履行了约定的付款义务。

至于余款，合同约定“在工程竣工验收合格”后支付，目前该工程只是主体工程完工，尚未完成室内安装等工程，工程并未进行竣工验收，因此并不符合“余款在工程竣工验收合格后一次性付清”的付款条件。

二、涉案工程发包人______公司应当在欠付答辩人的工程款范围内向被答辩人承担相应的付款责任。

因工程发包人新利通公司欠付答辩人巨额工程款______亿元，工程自______年______月______日起不得已停工，答辩人就工程款追偿纠纷将新利通公司诉至______省高级人民法院，目前该案正在审理之中。

鉴于由于______公司的原因致使工程停工，且导致工程不能按期竣工验收，从而也导致答辩人无法对被答辩人支付剩余款项，建议法院追加______公司为本案被告，在其欠付答辩人工程款的范围内向被答辩人承担相应责任。

综上，答辩人与被答辩人权利义务关系明确，但合同约定的付款条件并未成就，因此请求法院驳回原告的诉讼请求。

或者为尽快化解本案当事人之间的矛盾，答辩人也请求法院将涉案工程的发包人______公司追加为被告，由______公司在欠付答辩人的工程款范围内承担相应的付款责任。

此致

______县人民法院

答辩人：______

______年______月______日

附：答辩书副本_____份；

证据材料______份。

答辩状范文

被答辩人：福建省某公司。

因答辩人与被答辩人福建省某公司房屋租赁纠纷一案，现针对被答辩人之上诉状，答辩如下：

一、被答辩人在处分自己的权利时不得以损害答辩人的利益为前提。

《合同法》第一百一十四条第二款规定：“约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加;约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。

”该规定的立法本意是指当事人可以采取放弃、让渡等方式自主处分自己的权利，但当事人在处分自己的权利时不得以损害第三方的利益为前提。

本案被答辩人放弃对对方当事人所提出的过高违约金的抗辩，但要答辩人去承担其放弃抗辩的不利后果，是不符合民法基本的公平和诚实信用原则。

5月13日施行的最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)第二十七条规定：“当事人通过反诉或者抗辩的方式，请求人民法院依照合同法第一百一十四条第二款的规定调整违约金的，人民法院应予支持。

”该规定正是对之前调整违约金的理论观点和实践做法的肯定，虽然被答辩人与物业公司的物业服务合同纠纷一案是在该解释实施之前判决的，但如果答辩人提出调整违约金的抗辩，在法律没有明确规定之前，法院既也有可能支持也有可能不支持，姑且不论支持的可能性有多大，但至少存在可能性，可正是被答辩人未提出抗辩的过错行为让这种可能性成为“零”。

二、被答辩人未主动履行生效法律文书确定的义务应自行承担不利后果。

在被答辩人与物业公司的物业服务合同纠纷一案中，被答辩人只要依照法律规定主动履行生效法律文书确定的义务就不会产生迟延履行金和执行费，在上述案件中答辩人只是案外人，不存在承担包括认错在内法律义务的问题，即便被答辩人履行义务后要向答辩人追偿也是另外一种法律关系的问题。

正是因为被答辩人未主动履行生效法律文书所确定义务的过错行为才产生了额外的费用，应由被答辩人自行负担。

综上，答辩人认为一审法院判决中关于逾期付款违约金及诉讼费的部分正确，符合法律规定，请求依法予以维持，驳回上诉人的该项上诉请求。

此致

福州市中级人民法院。

答辩人：

二〇xx年二月二十三日。

承揽合同答辩状

答辩人因与_______承揽合同纠纷一案，现依据事实和法律，提出以下答辩意见，请求人民法院依法驳回原告诉讼请求。

一、__________集团陕西分公司为原告诉称承揽合同的一方当事人，具有独立诉讼主体地位，应当参加诉讼，原告无权直接起诉总公司。

《民事诉讼法》第四十九条规定，公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。法人由其法定代表人进行诉讼。其他组织由其主要负责人进行诉讼。《民诉意见》第40条规定，民事诉讼法第四十九条规定的其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，第五款包括法人依法设立并领取营业执照的分支机构。__________集团陕西分公司为依法成立、经依法登记、有营业执照的分公司，具有相对独立性。与原告发生承揽合同纠纷的当事人为分公司，依据上述法律的规定，分公司虽不具有法人资格，但具有当事人资格，应当作为诉讼主体独立参加诉讼。

该承揽合同纠纷为原告与分公司签订，总公司并不知情，对于该承揽合同的真实性及其履行情况均无从得知。原告诉称与分公司存在承揽合同纠纷，分公司有独立诉讼资格，原告应该以分公司为被告，无权直接起诉总公司。

二、原告诉称，________年____月____日，分公司原负责人______在其承揽合同中签字，对所拖欠货款进行了确认。而原告在起诉书中称原负责人为“杨惠生”，若原负责人_____真的对所拖欠货款进行了签字确认，原告不可能不知原负责人z经理的真实姓名;且原告并没有提供所称的承揽合同，也没有提供其他相关证据，答辩人有理由怀疑该承揽合同的真实性，不排除伪造的可能性。

三、__________集团陕西分公司原负责人_____已涉嫌经济犯罪被西安市新城分局立案侦查，下落不明，并将本案涉及的相关合同及其他材料带走，致使总公司无法掌握其他的证明材料，对本承揽合同是否真实存在及是否属于_____的个人行为等重要事实无法明确，更无法考证，需要等zz归案及公安机关的调查结果才能查明。因此，本案所涉承揽合同纠纷事实不清，证据不足，有待核实。

综上，本案事实不清，证据不足，原告无权起诉总公司，根据《民事诉讼法》第四十九条、第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第2条、第65条等相关法律规定，特请求人民法院依法驳回原告诉讼请求，以维护答辩人合法权益。

此致

____________人民法院。

答辩人：_________________。

________年____月____日。

答辩状范文

答辩人：张xx，女，19xx年xx月xx日出生，汉族，住香港xx道xx号xx室。

被答辩人：郝xx，女，19xx年xx月xx日出生，汉族，住广州市越秀区xx路xx号b附楼xx。

答辩人与被答辩人房屋租赁合同纠纷一案，针对被答辩人的再审申请，现提出如下答辩意见，望合议庭予以采信：

一、涉案房屋的物业管理费争议在本案中予以处理并无不当。

(一)涉案房屋的物业管理费支付符合《租约》约定，其争议属房屋租赁合同纠纷。

xxxx年3月10日，答辩人与被答辩人签订《租约》，规定“管理费及其他水、电、泵、电话等杂费均由租客支付”，因此答辩人在本案中提出被答辩人支付租赁期间物业管理费的要求，有理有据。另外，《租约》关于权利义务的约定是建立在房屋租赁合同的基础，物业管理费争议基于房屋租赁合同纠纷之上并与其紧密相连，答辩人要求被答辩人支付物业管理费、杂费的要求附属于房屋租赁合同，若无《租约》则无此争议，双方之间的物业管理费争议仍属房屋租赁合同纠纷。

(二)涉案房屋的物业管理费争议并非物业管理费合同纠纷。

答辩人要求被答辩人支付物业管理费、杂费的争议并非“物业服务合同纠纷”，“物业服务合同纠纷”是物业公司和与之签订了物业服务合同的业主之间发生的法律关系，物业公司提供的服务主要是对房产和共有部分进行维护。被答辩人虽为物业使用人，但其与物业公司之间并没有签订任何物业服务合同，无直接的合同关系，而追根究底，答辩人才是涉案房屋的所有权人，只有答辩人才与物业公司之间存在物业服务合同关系。

(三)关于被答辩人所称本案所涉及的物业管理法律关系与本案审理的租赁合同法律关系不是同一法律关系的主张，其并没有提供相应的事实根据和法律依据。

二、答辩人请求支付物业管理费和杂费及滞纳金有正当依据。

(一)答辩人有权要求被答辩人支付物业管理费和杂费及滞纳金。

1、双方之间的债权债务关系未转移。

《租约》规定使得缴纳物业管理费、杂费的义务发生转移，即答辩人将缴纳物业管理费、杂费的义务转移给了被答辩人，但这种债务的转移未得到物业公司的书面确认，根据《合同法》第八十四条规定“将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”。答辩人与被答辩人之间产生的债权债务关系，即答辩人享有要求被答辩人支付物业管理费、杂费的权利，被答辩人负有支付《租约》约定的物业管理费、杂费的义务，仍只存在于答辩人与被答辩人之间，对物业公司不产生任何法律效力，答辩人依然拥有要求被答辩人支付物业管理费的实体权利。可见，被答辩人混淆了债务人转移义务和第三人替债务人履行债务的区别，此处实属第三人替债务人履行债务。

2、被答辩人拒付物管费的行为违反了《租约》约定。

被答辩人提出《协议书》“在承租期间的管理费和水电费均由被答辩人负责交清……在出租期间所欠的管理费和水电费由租客交清，一切与业主答辩人无关”的约定，主张被答辩人拥有全权处理租赁期间物管费问题的权利。《租约》的确如此规定，是为了保证被答辩人按时支付物管费而有此规定，但实际上被答辩人拒付物管费，其行为已严重违反了《租约》规定，作为《租约》一方的当事人，答辩人有权要求被答辩人按照合同约定依法支付物业管理费。

3、协议解除并不影响非违约方主张损害赔偿。

xxxx年11月10日，双方签订《协议书》，约定“在承租期间的管理费和水电费均由被答辩人交情，一切与答辩人无关。”基于被答辩人的违约行为，双方协议解除《租约》，并不影响答辩人主张损害赔偿。因为权利的抛弃事关重大，应予明示，解除协议若没有对此作出明确约定，应视为没有约定。且合同解除有其内在的机能与目的，与权利抛弃无涉。另外，根据xxxx年11月14日，答辩人向被答辩人发出函件，表明保留追究违约责任的权利的行为，更有力地说明答辩人并无放弃相关权利。

(二)答辩人请求支付物业管理费和杂费及滞纳金的要求符合法律规定。

当业主将其物业出租给他人或者交由他人使用时，业主可以和物业使用人约定，由物业使用人缴纳物业服务费用。但考虑到业主毕竟是缴纳物业服务费用的第一责任人，业主的地位相对稳定，为了保障物业服务企业的合法权益，《物业管理条例》第四十二条第一款规定“业主与物业使用人约定由物业使用人交纳物业服务费用的，从其约定，业主负连带交纳责任。即使答辩人与被答辩人之间存在相关约定，答辩人仍然负连带交纳物业管理费的责任。

三、原审判决适用法律并无错误。

(一)业主的连带交纳责任。

1、业主的连带交纳责任并无补充性。

所谓连带交纳责任，是指当物业使用人不履行或者不完全履行与业主关于物业服务费用缴纳的约定时，业主仍负缴纳物业服务费用的义务，物业管理企业可以直接请求业主支付物业服务费用，这种连带交纳责任并非具有补充性。《最高人民法院关于审理物业服务纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第七条规定“业主与物业的承租人、借用人或者其他物业使用人约定由物业使用人交纳物业费，物业服务企业请求业主承担连带责任的，人民法院应予支持”，属于《物业管理条例》第四十二条的重复。可见，物业服务企业可主动、直接要求业主承担连带支付物管费的责任。

2、退一万步讲，即便这种连带交纳责任具有补充性，也是指当存在物业使用人拒付物管费的事实时，物业公司就有权起诉业主或物业使用人，即业主和物业使用人都有权作为物业公司的第一追讨对象，而非应当以物业使用人作为第一追讨对象。

(二)连带责任的“追偿”

xxxx年2月14日，答辩人用现金支付xxxx年5月——xxxx年9月部分物管费10元。xxxx年2月15日，答辩人与中航物业达成调解协议，除答辩人之前交纳的物业管理费外，xxxx年5月——xxxx年9月期间b附楼19a、19b、19c、19d、19e、19f、19g的物业管理费分别为：41521元、4111元、35046元、15046元、4111元、4111元、19258元，合计123204元。答辩人于xxxx年2月24日支付物业管理费70000元及xxxx年2月28日支付物业管理费53204元，两次合计123204元，答辩人按照调解协议履行了交费义务。答辩人三次交纳物管费合计243204元。因此，答辩人因连带责任而支付的物管费理向被答辩人追偿，有理有据。

四、涉案房屋的物业管理费和杂费及滞纳金的数额合法有理。

(一)涉案房屋的物业管理费数额合法有理。

1、明码标价，被答辩人对服务项目、收费标准等有关情况了解清楚。