合作是一种宝贵的人际交往方式，能够增进人际关系的融洽和互信。在下面的范文中，你将看到一些优秀的合作案例，以及相应的经验和教训。
nuc是美国一家塑模公司，其内部决议非常民主，长将谈判制度运用到本公司的内部利益的解决上。nuc公司市场拓展部认为塑模公司应该通过“增加销售队伍”而不是“削价”来扩大销售。这让董事会有些犹豫。不过，不管怎样，董事会热切盼望扩大销量，因此必须要做点什么。位于加州的塑模公司是塑压模具行业的领先企业，提供超过200个不同的塑模机械产品，但是每个顾客很少一年购买多于30种。塑模公司的产品卖给塑胶制造商来扩大生产或替换旧机器。自1966年成立以来，公司稳步增长，现在年销售额达到了5千万美元。
全美一共有12家同类公司，另外还有来自日本、德国和瑞典的国际竞争者。不过塑模公司很少在美国西岸感受到它们的威胁。很明显来自国外的竞争者多半依靠工厂的办事处，这在贴近客户，迅速反应上面和本土公司差了一截。12个美国本土公司规模大致相当，产品也类似。每个都有自己的势力范围。其中6个在东部，4个在中西部，2个（包括塑模公司）在西岸。它们的产品价格相当，并且成交方式都是工厂交货。由于前两年市场需求还算强劲，各公司都保持满意的均衡并避免价格战。实际上价格战在这行并不有效——20xx年前有家公司这么干过，结果大家迅速把价格降低到同样水平而整体销量根本没有增加。几年后，价格慢慢又回升到以前的水平了。
塑模公司的销售主要靠6个公司销售代表。每年他们包括工资、红利、旅行、招待的费用统共是66万美元。当一个销售代表即将和顾客达成交易的时候，塑模公司会派遣两个销售工程师前去协助技术性问题，每个工程师一年的开销是12万美元。有时候公司也会在行业杂志上打广告（不超过5万美元），或者参加展销会。它也有个简单的internet主页，但主要的销售渠道还是这些业务代表。在西岸以外的市场签定的合同，代表会获得4%的红利——但这种情况很少见。
董事会感到危机的是整个行业开始萎缩，董事会不希望塑模公司的绝对销售额受到影响。董事会开始考虑加入西岸以外的市场竞争，因为那里有更巨大的市场潜力。塑模公司的产品被同行和买家公认品质优越，但是并没有到可以让顾客愿意多付钱的地步。实际上，只有在相同价格下，塑模公司才能赢得合同。塑模机械平均价格是每台fob22万美元，运费从3000到4000美元不等，从西岸到东部还要更贵些。
董事会的想法是让塑模公司来吸收这些运费，董事会指望这样可以被避免认为塑模公司要展开价格战，因为产品价格并没有降低，虽然公司的纯利将减少。
市场拓展部对此并不赞同。他们觉得这会挑起削价的战火，甚至会从东部和中西部蔓延到西岸大本营。他们的建议是多雇佣销售代表去打开中西部和东部的市场，通过提高销售质量而不是降低价格来扩大销量。他们强调增加中西部和东部的销售力量非常重要，因为那里的同行更多，竞争也更加激烈，因此频繁而开销巨大的招待会恐怕不可避免。相比之下，西岸就要平静得多，两家企业相安无事，而其他竞争者在西岸只设有办事处，而没有专门的销售队伍，所以一直没什么大起色。
董事会觉得市场拓展部的话有些道理，但是拿不准在不景气的情况下用这么多钱去扩大销量是否得不偿失。再说，董事会感觉到竞争模式很快就要有翻天覆地的变化，国际竞争越来越强，新技术新产品将层出不穷对现有产品构成巨大威胁。董事会希望自己能做个行业领先者而不是跟随者。不过市场拓展部关于其他市场的竞争要比西岸激烈得多的观点让董事会印象深刻，所以现在董事会举棋不定。
但为了公司的长远利益，董事会决定按公司传统，将将于近期举行一场与市场拓展部的谈判以解决问题。
谈判目标：解决公司问题，谋求公司长远发展！
模式一：d公司与a公司合并(吸收合并)。
根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果d公司吸收合并a公司，则会产生如下法律后果：
3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是d公司以自己因合并而增加的资本向a公司的投资者交付股权，使b公司和c公司成为合并后公司的股东。
具体操作程序如下：
(一)d公司与a公司初步洽谈，商议合并事项;。
(二)清产核资、财务审计。
因为a公司是国有控股的有限责任公司，应当对a企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即a公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的d公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。a公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。
(三)资产评估。
按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。
2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，a公司应当委托资产评估机构进行评估。
资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。
(四)确定股权比例。
根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将a公司的股东b公司和c公司所享有的股权折算成资产，从而确定b公司和c公司在合并后的d公司中所占的股权比例。
(五)召开股东大会。
合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的a公司和d公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。
根据我国新公司法第44条和第104条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。同时a公司为国有控股公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第22条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。
(六)签署合并协议。
在充分协商的基础上，由a公司和d公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。
我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人;合并后公司的名称、住所、法定代表人;合并后公司的投资总额和注册资本;合并形式;合并协议各方债权、债务的承继方案;职工安置办法;违约责任;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认为需要规定的其他事项。
(七)编制资产负债表和财产清单。
(八)通知和公告债权人。
我国新《公司法》第174条规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
如果a公司和d公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人同意的，还需要经过债权人的同意。
公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的d公司承继。
(九)核准登记。
公司合并后，应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记(包括d公司的变更登记和a公司的注销登记两套程序)和税务变更登记;土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书，如果a公司的用地属于国有划拨的土地，合并后的d公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书。
公司合并后，合并企业应当及时办理a企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响合并协议的效力和合并后d公司对a公司债权债务的承担。
(十)职工的安置。
即d公司通过购买a公司一定数额的股权，从而实际控制a公司的行为，在法律上表现为股权转让行为。主要特征如下：
1)股权转让买卖发生于d公司与a公司的股东b公司和c公司之间;。
2)在大部分情况下，股份转让不改变a公司的独立法人地位，因此a公司的债务一般仍由其自行承担。
具体操作程序如下：
(一)d公司向a公司的股东b公司和c公司发出收购要约，然后分别召开公司股东(大)会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。
(二)聘请律师进行律师尽职调查。
(三)d公司分别与b公司和c公司进行实质性的协商和谈判。
(四)b公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请，并经本级人民政府批准。
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。
(五)评估验资(因为c公司是私营公司，因此在与c公司的股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格)。
1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第12条的规定，转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。
2、资产评估。
1)由b公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估;。
2)评估报告须经核准或者实施备案，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》。
第23条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人民政府批准。
3)确定转让价格。
转让价格的确定不得低于评估结果的90%。如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。
根据《企业国有资产管理评估暂行办法》，因为b公司出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司，因此需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。c公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
(六)b公司和d公司到国有产权交易中心挂牌交易。
b公司应当到产权交易中心挂牌登记，并委托产权交易机构公告产权交易信息。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第14条的规定，信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。披露信息的内容包括：转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或者备案情况、受让方应当具备的基本情况以及其它需披露的事项。
d公司在登记挂牌时，除填写《买方登记表》外，还应提供营业执照复印件，法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。
(七)b公司、c公司和d公司分别召开职工大会或股东(大)会，并形成股东(大)会决议，按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东(大)会决议。
(八)d公司分别和b公司、c公司签订股权转让合同或股权转让协议。
(九)由产权交易中心审理d公司与b公司的股权转让合同及附件，并办理交割手续。(c公司不需要)。
(十)到公司登记机关办理变更登记手续。
二、股权架构。
如果采用第一种方式，则c公司在a公司的股权将根据资产评估的结果，折算成合并后的d公司的资产，它在合并后的d公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并后的d公司的全部资产(即原有a公司与原有d公司资产总和)的比值，即远远小于原来的49%。
三、两种兼并方案的比较。
首先，合并与收购都是公司并购的基本形式，都能够实现d公司控制a公司的目的。
其次，合并与收购在法律上的最为重大的区别之一就是，前者由于a公司的法人资格因合并而消灭，其债务依法律规定被合并后的d公司概括承受，而后者在大部分情况下由于a公司保持了法人地位的同一与延续而自行承担原来的债务。
因此当发生债务遗漏问题，即a公司在被d公司兼并的过程中，由于故意或过失，遗漏了应计入资产负债表的对外债务，使d公司对兼并条件做出错误判断时，如果采用第二种方案——d公司收购a公司的股权，并不影响a公司法人资格的同一和延续，遗漏债务问题只能影响到兼并双方之间的兼并合同，而不能影响债权人向被兼并企业追索债务的权利。而如果使用第一种方案，合并双方法人合为一体，存续的d公司对a公司的财产、债券、债务概括性承受，根据民法通则第44条、公司法第175条、合同法第90条规定，d公司有承受a公司债务的法定义务，这种义务不因在兼并时债务是否属遗漏债务而有所区别。因此第二种方案对于d企业来说更为有利。
四、风险防范。
对并购方而言，任何并购交易中都可能存在风险，只有对并购交易中的风险有充分的认识，并做好相应的对策，才能有效防范并购风险，保证并购交易的成功及实现并购的目的。
风险一：政府干预。
并购不完全是一种市场行为，其中在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面必然受到有关国家法律法规或相关政策的限制，特别是当并购涉及到国有企业的时候，政府干预是必然的，而且政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。所以，作为律师参与企业并购业务首先要对并购交易的合法性进行审查，防范由于政府不予审批而带来的风险。
风险二：目标公司的可靠性。
为了确保并购的可靠性，减少并购可能产生的风险与损失，并购方在决定并购目标公司前，必须要对目标公司的内部情况进行一些审慎的调查与评估。这些调查和评估事项包括：
2、目标公司的工商注册登记资料(包括公司章程、各类出资或验资证明报告等);。
3、有关目标公司经营财务报表或资产评估报告;。
4、参与并购的中介机构从业资质;。
5、目标公司所拥有的知识产权情况;。
6、目标公司重大资产(包括房产、土地使用权等无形资产)、负债或合同事项;。
7、目标公司管理框架结构和人员组成;。
8、有关国家对目标公司的税收政策;。
9、各类可能的或有负债情况(包括各类担保、诉讼或面临行政处罚等事项);。
10、其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项，如社会保险、环保、不可抗力、可能不需要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任等。在这方面，实践中突出存在着两个问题：
(一)目标公司的担保、债权、纠纷等或有负债。
股权并购中最易出现纠纷且较难防范的问题就是：目标公司的对外担保，此外还可能存在未决诉讼、仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任，以及可能发生的员工劳资纠纷等或有负债。对这些无法预计的或有负债，以及目标公司承诺披露的或有负债，在签订股权转让协议后实际发生了权利人的追索，该类风险首先由目标公司承担，由此引发的股权转让风险应当在股权转让协议中约定。
因此实践中，建议通过以下途径解决：
1、在股权转让协议中预设相关防范条款;。
2、要求出让方继续履行股权转让协议，承担股权转让的违约责任;。
3、以欺诈为由，请求确认股权转让无效，要求出让方返还股权转让款，并赔偿损失，承担侵权责任。
(二)违反公司章程规定，董事长或总经理为其他企业、个人提供担保。
一般而言，公司章程和公司议事规则均会规定，公司对外担保必须提交股东会决议通过，或一定金额以上的对外担保应当经过董事会决议一致表决通过(或2/3以上的董事通过)，但事实上经常会发生目标公司董事、经理违反上述规定擅自为其他企业担保，对于股权受让方而言，即使目标公司审慎调查，也往往防不胜防。但按现行法律规定，目标公司的章程和董事会议事规则的规定，哪些金额以上的担保必须经董事会一致决议，哪些金额以上的担保必须征求其他股东的同意，均属于公司内部问题，不能据此抗辩善意债权人，目标公司仍应对外承担责任。
公司董事、经理以公司财产为本公司股东个人的债务或股东借款、租赁等经营活动提供担保的问题具有一定的普遍性，此类情况，直接违反《公司法》规定，属于无效担保，不受法律保护，债权人因此不能获得优先清偿的权利，造成债权人损失的，应由目标公司承担过错赔偿责任。
若董事、经理以个人名义提供担保或超越职权提供担保，目标公司能举证董事、经理的行为不属于公司行为，债权人知道或应当知道董事、经理的行为违反公司章程或议事规则超越权限的，不构成表见代理，所产生的民事责任应当由董事、经理依据过错原则承担损失。
建议股权收购方在目标公司尽职调查时，认真审议公司章程、董事会决议、章程和决议修正案，来界定债权人在接受担保时是否存在主观上的过错，以及董事、经理的担保行为是否属于表见代理行为。
风险三：并购过程中所涉及的法律风险。
为了对并购中所涉及的法律风险进行提示或适当的规避，并购方律师参与并购的核心工作就是为其实施并购行为提供或设计切实可行的并购方案和出具相关的法律意见书。目前，对国有企业产权的交易，一般律师的法律意见书是向管理国有资产的上级主管部门或政府机关报批时所必须的法律文件。
风险六：合同风险。
是最终确立企业并购各方权利义务法律关系的依据，务必需要专业律师从中进行必要的审核把关。
风险七：谈判风险。
对企业并购而言，主要还是一种市场交易行为，需要参与并购的各方反复进行(有时甚至是非常艰苦的)商务方面的谈判，至于面临企业并购失败的风险也是非常正常的事情，只有最后谈成的结果才能形成书面上的法律文件。律师参与并购业务的谈判，有利于律师全面了解或掌握交易各方的真实意图，并随时为交易各方提供谈判内容的法律依据或咨询服务。
收购兼并并购中的法律尽职调查。
随着近年来中国企业并购，特别是外资并购大幕的拉开，并购作为企业投资的一种重要形式也越来越多地成为中国经济生活中备受瞩目的一道亮丽的彩虹。但是，在并购过程中，由于购并方的疏忽，往往会导致这样那样的纠纷，并给购并方带来损失。为了尽量减小和避免并购风险，在并购开始前对目标公司进行尽职调查（duediligence）是十分重要的。
尽职调查是一个非常广泛的概念，但有两种类型的尽职调查是非常重要的，一种是证券公开发行上市中的尽职调查；另一种是公司并购中的尽职调查。前一种尽职调查行为比较容易受到重视，这主要是因为我国法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应承担的勤勉尽责义务有着严格的规定，为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性，各中介机构会自觉地去进行尽职调查。但在公司并购中，特别是在善意收购中，尽职调查往往不能受到应有的重视。但是，作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为买方公司所重视并由各中介机构采取积极的态度和措施加以落实，以便在并购开始前尽可能地了解更多的事实情况，同时避免对买方公司的利益造成损害。
一、为什么要进行尽职调查。
尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。买方需要有一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。
从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险；目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。
卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而买方则没有。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。
二、如何进行尽职调查。
尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，从仅有一间房屋的私营企业到办公地点遍及世界各地的跨国企业。每一个尽职调查项目均是独一无二的。但是，对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：
1．由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。
2．由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。
3．由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。
4．由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。
5．由潜在买方准备一份尽职调查清单。
6．指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。
7．建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。
8．由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。
9．由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。
对于规模较小的交易而言，上述程序可以简化。通常，卖方（或者目标公司自身）会自行协助买方获得和审查相关文件资料，而不用聘请投资银行来进行协调工作。卖方可能不会将所有资料放在数据室中，而根据实际情况按照买方的要求提供资料。在这种情况下，买方可准备一份详细的清单索要有关资料，直到尽职调查完成以后并且各方已就交易的基本条件达成一致，方可进行并购合同的草拟阶段。
三、尽职调查过程中遵循的原则。
在尽职调查开始之前，买方的顾问应考虑以下几点：
1．尽职调查的着重点。
当开始一项尽职调查时，买方必须明确其尽职调查的目标是什么，并向其专家顾问清楚地解释尽职调查中的关键点。
2．重要性。
买方和卖方的律师要明确在进行尽职调查的过程中什么层次的资料和消息是重要的，并确定尽职调查的过程着重于买方所要达到的目标及从中发现有关法律事项。这一过程将明确可能影响交易价格的各种因素。
3．保密性。
在买方开始接触任何资料之前，卖方通常需要涉及尽职调查的人承诺对其获得的资料和信息保密，特别是那些接触秘密信息的人员。但是，保密协议应当允许买方和其顾问就保密信息进行全方位的讨论并提出建议。
4．支撑。
在一个大型的尽职调查活动中，买方通常应促使其自己的雇员和顾问及其他专家一起实施调查，更为重要的是，要维持一个有序的系统以确保整个尽职调查过程协调一致并始终专注于买方订立的目标。
四、法律尽职调查的内容和法律尽职调查报告的撰写。
1．法律尽职调查的主要内容。
通常情况下，法律尽职调查应囊括以下几个方面：
1）相关资产是否具有卖方赋予的价值；
2）卖方对相关资产是否享有完整的权利；
3）相关资产有无价值降低的风险，特别是其中是否有法律纠纷；
4）有无对交易标的产生负面影响的义务，如税收义务；
5）隐藏或不可预见的义务（如环境、诉讼）；
6）企业/资产控制关系的改变是否影响重要协议的签订或履行；
7）有无不竞争条款或对目标公司运营能力的其他限制；
8）主要协议中有无反对转让的条款；
9）有无其他法律障碍。
下述因素亦应引起足够重视：
1）相关交易行为是否需要取得任何政府部门的批准或第三方同意；
2）目标公司或资产的商业运营是否有法律限制；以及。
3）由于购并是否会导致目标公司对员工的任何义务（如养老金/退休金以及技术上的补偿）。
同时，由于资产并购和股权并购之间的差异，尽职调查的重点亦会有所不同，通常情况下，资产并购和股权并购的区别如下：
股权并购资产并购。
1）这一过程主要是目标公司的股东将其1）资产并购则是目标公司本身出售其。
股本出售给买方；资产给买方的行为；
2）目标公司的债务在并购后仍由目标公2）随着目标公司的资产转移而转移的。
司承担；债务和义务相对较少；
3）目标公司的权利在并购之后不会受到3）资产的权属和权利应在并购之后转。
影响。买方应当注意公司章程中的优移给买方。若相关权利涉及到与其他先购买权条款及其他有关条款。第三方的合同（如抵押），则应取得该第三方的同意。
2．尽职调查报告的撰写。
在完成资料和信息的审查后，买方聘请的法律顾问将为买方提供一份尽职调查报告。
法律尽职调查报告一般包括如下内容：
1）买方对尽职调查的要求；
2）律师审查过的文件清单，以及要求卖方提供但未提供的文件清单；
3）进行尽职调查所做的各种假设；
4）出具尽职调查报告的责任限制或声明；
5）对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议。
法律尽职调查报告应准确和完整地反映其所依据的信息。
法律尽职调查有助于交易合约的准备和谈判，对买方来说，在起草任何协议，特别是作出任何保证之前完成尽职调查更为有利。
在调查中发现的风险和法律事项可能影响交易的框架，通过事先察觉风险和法律问题的存在，相关问题可以在协议中得到妥当处理，以免使其在交易完成后成为争议的标的。
收购公司需要注意的事项及律师在其中的作用。
一、资本、资产方面的风险。
（一）注册资本问题。
目前，随着新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是，根据我们的办案经验，注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。所以，在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此，收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形（查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付）；同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。
（二）公司资产、负债以及所有者权益等问题。
在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。只有在弄清目标公司的流动比率以后，才能很好的预测公司将来的运营能力。
第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况；其次，要考察是否存在有关联关系的股东。
第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。
第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。
同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。
二、财务会计制度方面的风险。
实践中，有许多公司都没有专门的财会人员。只是在月末以及年终报账的时候才从外面请兼职会计进行财会核算。有的公司干脆就没有规范和详细的财会制度，完全由公司负责人自己处理财务事项。因为这些原因，很多公司都建立了对内账簿和对外账簿。所以，收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。必要时，收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值，但是，如果收购金额本身比较小，可以聘请懂财务会计的法律顾问单位，由其对收购中遇到的法律和财务问题进行综合指导。本团队的律师都具有法律、财务以及税务方面的综合专业知识，能为您在法律、财务以及税务方面提供专业的服务。
三、税务方面的风险。
在北京，注册资本在五百万以下的公司不会经常成为税务机关关注的重点。因此，很多小公司都没有依法纳税。所以，如果收购方收购注册资本比较小的公司时，一定要特别关注目标公司的税务问题，弄清其是否足额以及按时交纳了税款。否则，可能会被税务机关查处，刚购买的公司可能没多久就被工商局吊销了营业执照。
四、可能的诉讼风险。
在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的风险：
有效进行支撑；
第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。第四、最后，需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。
【律师在收购公司中所起的作用】。
一、律师收购公司的一般作用。
律师在收购公司中发挥着不可或缺的重要作用。律师以其专业知识和经验为收购公司提供战略方案和选择、收购法律结构设计、尽职调查、价格确定以及支付方式的安排等法律服务；同时，参与、统一、协调收购工作的会计、税务、专业咨询人员，最终形成收购公司的法律意见书和一整套完整的收购合同和相关协议，以保障整个收购活动的合法且有序地进行。通常情况下，企业会与律师事务所签订《委托合同》或《聘请合同》，作为专业顾问和专业性服务机构的律师事务所以及律师以公司企业的常年法律顾问或单项特聘法律顾问的形式为收购公司或企业提供法律服务。
以上为律师在收购公司中所起到的一般作用，而在收购公司中，律师所起的核心作用为进行尽职调查，然后以此为前提拟定协议、完成收购事宜以及担任新公司的法律顾问。
二、律师在收购公司中尽职调查的作用。
（一）什么是尽职调查。
尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的财务、经营、法律等事项，委托人委托律师、注册会计师等专业机构，按照其专业准则，进行的审慎和适当的调查和分析。
（二）尽职调查的目的法律尽职调查的目的包括一下的内容：
第一，发现风险，判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果；
第二，可以使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态；第三，了解那些情况可能会给收购方带来责任、负担，以及是否可能予以消除和解决。
（三）律师尽职调查与财务尽职调查的关系。
律师和会计师是共同参与资本运作中的中介机构，两者的尽职调查工作在很大的程度上是并行的，各自承担不同的调查任务和责任，分工和责任划分都是明确的，但在某些部分则是协作的关系。两者的调查范围不同。律师尽职调查的范围主要是被调查对象的组织结构、资产和业务的法律状况和诉讼纠纷等法律风险；财务尽职调查的范围主要是被调查对象的资产、负债等财务数据、财务风险和经营风险。
（四）律师在收购公司时的尽职调查的主要业务。
律师在收购公司中进行的尽职调查是十分重要的，对于购买小公司而言，律师尽职调查比财务尽职调查更能起到更为明显的作用。考虑到篇幅，以下主要列明律师尽职调查的主要业务：
一、组织性文件的尽职调查。
1．公司的组织性文件。
2．下属企业的组织性文件。
二、业务文件的尽职调查。
三、财务文件的尽职调查。
四．重要协议和合同的尽职调查。
五．融资文件的尽职调查。
六．知识产权的尽职调查。
七．雇员及员工事宜的尽职调查。
八．诉讼和其他程序的尽职调查。
九．税务的尽职调查。
十．公司和下属企业的土地、物业和其他资产的尽职调查。
2、由a父母抚养a的儿子，继承家业。
对方核心利益：1、由a的配偶b获得a子女的抚养权；
2、待b改嫁后由娘家的父母代为抚养其子女。
我方优势：1、a是家中的独子，a死后由儿子继承家业在情理之中；
2、遗孀b准备改嫁，由其娘家代为抚养子女，抚养的义。
务的履行无法期待；
3、在小孩一直长大的地方将其抚养长大，有利于孩子更。
好的成长。
我方劣势：遗孀b是子女的母亲，享有优先的抚养权。
对方优势：b为子女的母亲，享有优先抚养权。
对方劣势：遗孀b准备改嫁，对子女的抚养无法让人有个好的期待。
可能性。
我方当事人取得a子女的抚养权。
在本案例中如果我方当事人要直接与b就a的儿子抚养权归属进行谈判，必然是胜算的几率很小。主要原因在于b为子女的母亲，享有优先抚养权根据民法的有关男方死亡后子女抚养权归属问题的规定：男方死亡后，由女方取得抚养权。因此就此问题直接于b谈判必定会不利于我方抚养权的归属。
为子女随父或母生活的优先条件予以考虑。而且b父母履行抚养义务又无法让人期待，故从这个方面进行论断，势必会对我方最后取得抚养权产生有益的影响。
1、开局：
方案一：感情交流式开局策略：通过与b和其家人谈及双方情况形。
成感情上的共鸣，在此阶段主要是将彼此的关系拉近一步，
把对方引入较融洽的谈判气氛中。
方案二：采取进攻式开局策略：营造低调谈判气氛，将我方当事人。
已经与a子女生活很久的事实引出，在我方当事人取得a。
子女抚养权以制造心理优势，使我方处于主动地位。
方案三：借题发挥的策略：认真听取对方陈述，抓住对方问题点，
进行攻击、突破。
2、中期阶段：
1）红脸白脸策略：由两名谈判成员其中一名充当红脸,一名充当白脸。
2）层层推进，步步为营的策略：有技巧地提出我方事先的计划，先。
易后难，步步为营地争取利益；
3）把握让步原则：明确我方核心利益所在，实行以退为进策略，退。
5）打破僵局:合理利用暂停，首先冷静分析僵局原因，再可运用把。
握肯定对方行式，否定对方实质的方法解除僵局，适时用声东击西策略，打破僵局。
6）法律与事实相结合原则：提出我方法律依据，抚养权归属的法律。
有关规定：1、子女随其生活时间较长，改变生活环境对子女健康成长明显不利的;2、父方与母方抚养子女的条件基本相同，双方均要求子女与其共同生活，但子女单独随祖父母或外祖父母共同生活多年，且祖父母或外祖父母要求并且有能力帮助子女照顾孙子女或外孙子女的，可作为子女随父或母生活的优先条件予以考虑。于此同时对事件进行剖析，对其进行反驳。
3、休局阶段：如有必要，根据实际情况对原有方案进行调整。
4、最后谈判阶段：
1）把握底线，摊牌:适时运用折中调和策略，把握严格把握最后让。
步的幅度，在适宜的时机提出最终的方案，即在a子女的抚养权归属问题上无论是从法律规定还是从当地的习俗来看，这都是符合情理的，而且我方并未独要抚养权。我方只是想取得a儿子的抚养权，可以将其女儿的抚养权交由b父母代为抚养，这个阶段主要就是解决我方当事人与b和b父母之间的抚养权归属纠纷。
2）达成协议：虽然b享有优先的抚养权，但是我方的抚养条件。
明
显优于对方，而且我方愿意就两个子女的抚养权问题作出让步，即将女儿的抚养权任然由b父母代为行使。
相关法律资料：
《中华人民共和国民法通则》，《中华人民共和国婚姻法》。
此谈判方案的实施是在b向人民法院未起诉的前提下才可以实施的。一旦b及其家人在双方当事人未谈判之前就起诉，这个谈判方案将无法实施。因此在制定本方案的时候一定要抓紧有利时机，同时要另外制定一套应急预案以备用。
谈判应急预案：双方是第一次进行谈判，彼此都不太了解，为了保证双方的权利防止不必要的损失，有必要制定谈判应急预案：
1．谈判双方在谈判时为了各自的利益，排斥对方的立场以及观点照成的僵持局面，双方应该摆正自己的观点，必要的地方不能妥协应采用积极的态度回应对方提出的不利要求。2．对方说明比我方有更好的抚养环境应对方案：谈判前要充分了解竞争对方的优势与劣势，并于我方的现行抚养环境比较，制定出能制约对方优势的方案。充分发挥我方谈判人员的力量，利用谈判的技巧策略：如攻心术，借恻隐，磨时间，车轮战，稻草人，声东击西等方法。3.对方使用借题发挥的策略，对我方一次要问题抓住不放应对方案：避免没有必要的解释，可转移话题，必要时阐明对方策略的本质。
乙方：南京东扬有限公司。
甲方优势：公司知名度高，产品销售火爆。
手机性价比高，在同等配置下，价格更低。
手机配置高，性能优越。
劣势：小米实行网络营销，没有实体店。
售后体系不完善。
用户体验没有其它同等配置的手机好。
获得20xx台小米m1手机。
每台价格不超过1700元成交。
甲方送货。
分期付款。
北京小米科技有限责任公司于20xx年6月2日到达本公司，6月3日在本公司会议室开始为期两天的谈判，6月4号谈判结束，6月5号送离北京小米科技有限责任公司代表。
主谈：杨东采购部长负责重大问题决策。
成员：叶兼风技术顾问负责手机技术问题。
成员：慕容雪法律顾问负责法律问题。
成员：王成财务部长负责财务问题。
手机成交价售后服务运输方式支付方式违约赔偿。
备注：
《合同法》违约责任。
先协商争取其继续履行合约。
协商不成就向法院提起诉讼和仲裁。
谈判成本预算：资料打印费100元。
话费100元。
招待费20xx元。
标的物成本预算：1700×20xx=3400000元。
20xx年10月8日消息，美团和大众点评联合发布声明，宣布正式合并，双方已共同成立一家新公司。合并后的新公司将占据中国团购领域80%的'市场份额，同时成为中国最大o2o平台，新公司估值也达到170亿美元。
1、对等合并。美团和大众点评的合并是对等合并，两家公司5：5换股，且投资人也有不同的换股比例。合并之后，两家公司在新公司的董事会将占据同等席位。
2、联席ceo。在合并之后的新公司，大众点评ceo张涛和美团ceo王兴将有共同的话语权，共同担任联席ceo和联席董事长。张涛和王兴将各自独立负责相关业务，同时向新公司的董事会汇报，重大决议在董事会层面完成。同时，新公司将在上海和北京设计双总部运营。
3、独立运营，高频内部竞争。新公司将定位于连接人与服务。两者业务重合部分主要集中在部分高频到店业务，合并后，这部分业务将保持独立于运营，进行内部良性竞争，以避免人才流失和总体份额下降。双方业务团队将保持目前的架构和职责不变，继续按原定战略目标快速发展，增强产品创新、客户体验改进和新业务创新能力。
美团偏重高频低额业务，而大众点评偏重低频高额业务，两者互补互助。此番联合下，o2o的团购领域，势必又会掀起新的波澜。
美团vs大众点评。
谈判时假设上述并购并未发生，模拟当时谈判。
1、两公司合并后，人事安排方面是否会有相应变动？员工福利待遇是否会有变化？
2、合并后，两公司各自股东的股权会如何变动？
3、合并后，在团购市场，公司的发展定位是什么？如何继续保持市场领先者的状态？
随着改革开放的深入，大学校园逐步走向社会化、市场化的经营管理模式，大学校园生活也因此纷呈各异。在此良好的校园环境下，我校团委决定在母亲节前夕举行一场以“情牵母爱，遥报春晖，用声音来传递”为主题的歌曲联谊晚会。为了吸引更多外界的关注、打造实用性人才和展示我校学生的风采，故决定于与国际著名音乐公司oppo公司合作举办该场音乐会。同时为了取得合作共识和长远的合作意向，由我们谈判小组成员与oppo公司相关谈判代表共同磋商解决合作方面的具体事宜，明确我方与对方的权利与义务。
有古语云“不打无准备的仗”，同时也有“知己知彼百战不殆”，都说明了在做事情前应该有充分的准备，接下来这份策划就将双方的优劣势、各阶段所采取的谈判战略技巧及相关资料准备情况作详细分析。
2010年11月28日星期三。
一、谈判主题。
二、谈判团队人员组成。
主谈：xxx，校方谈判全权代表。决策人：xx，负责重大问题决策。
技术顾问：xx，负责经费的核算和确认。
法律顾问：xx，负责相关法律、规章制度问题。记录：xxx，xxx。
三、双方利益及优势分析。
1.我方核心利益。
1）双方尽快达成合作关系，避免拉锯战。
1）本次活动将有逾一万人了解到贵公司。同电视、报刊等传媒相比，在学校宣传有更好的性价比，可用最少的资金做到最好的宣传。
2）学校消费集中，针对性强，产品品牌容易深入人心。受所处年龄阶段与集中学习、住宿特点的影响，大学生群体更易接受新品牌，新产品和新消费、生活方式、学生消费心理、消费习惯尚不稳定，消费需求具有较大的弹性和可诱导性；感性消费、个性消费、群体消费、社交娱乐消费倾向明显；具有求新求异和攀比从众的复合心里特性，易受产品、服务的独特形式、广告创意、行销活动的影响，是产品上市、品牌推广的极佳受众。“oppo”作为集手机、数码于一身的大型品牌，如果能够提早将品牌深入到学生之中，对于“oppo”开辟高校市场，抢占更多客户资源，将起到至关重要的作用！中国移动在高校市场能够全面战胜中国联通，就是这方面的典型例子。
3）市场的概况：我校现在约有一万的在校大学生，在校大学生月人均消费900元左右，月消费总量逾900万元，不难看出其消费市场的规模和吸引力。
4）便捷的活动申请:商家在高校内进行宣传或促销活动，将经过一系列的申请，费时费力，而这次与我们学校的合作，这一系列问题将不复存在。
5）我学院高校，在行政方面，哈尔滨市有一定方面的优惠便利。这对我校的长期发展提供了很好的外部条件，而oppo公司更应该清楚的看到此次合作对自己长远发展的极大帮助。
4.我方劣势。
1）我校校区分属郊区，难以确保提供所承诺的市场。
2）我校就目前来看，实力和知名度都不太高，对方会一次为借口拒绝合作。3）如果对方延迟经费或者活动用赞助产品的交付，将影响活动的顺利进行和学生参与活动的积极性。
5.对方优势。
1）oppo公司知名度高，特别是在国际知名度享有盛誉，经济实力强。
2）在国内合作伙伴众多，选择余地大。
3）随着oppo公司，大学生联盟的建立，与高校的合作紧密，与高校的合作上，要求更多，更高。
6.对方劣势。
1）oppo公司属于国内品牌，然而oppo公司长期走国际品牌战略，以至于忽视了国内的发展。近年来转向国内市场的发展，为了自身发展，急需合作伙伴。
2）对方在国内国外想要很高的知名度，一旦双方达成协议，为了自身的名誉和利益，不能轻易单方面撕毁合约。
3）近年来各类公司走向大学校园，与校方的合作逐渐成为新一轮经济发展趋势，如中国三大通信在大学校园的竞争。然而oppo在这方面起步较晚所以竞争更大。
1.战略目标。
尽快达成合作共识，进一步商榷在合作中的相关具体事项，并能建立并维护长期的合作关系。这一战略目标的意图有二：其一，学生在校重点工作还是学习，不能在业余活动方面花费太多时间；其二，在这方面的合作伙伴oppo具有相关联性（与文艺很接近），我们需要长期有这样的合作伙伴。
2.合作目标1）最优合作目标。
a.活动相关经费总计：3460.00元人民币b.活动用小礼品：为了更具活动参与性和更好的产品宣传，为活动提供至少十份小礼品。最好是具有一定纪念意义的小礼品。
c.交付时间：2011年12月26日前。
d.我方提供包括海报，多媒体、网络等全方位的产品宣传。2）合作底线。
a.活动晚会经费：2000元人民币b.交付时间：2011年12月28日前c.我方提供相关媒体宣传。
五、谈判程序及具体策略。
1.开局阶段策略。1）开局阶段设计。
方案一：感情交流式开局策略。通过谈及双方发展现状及前景形成感情上的共鸣，把对方引入较融洽的谈判气氛中，这也是针对第一次进行商务谈判所采取的较好开局方式。
方案二：先声夺人。因为双方的第一次合作，对对方的了解不是很深入，故由我方首先发言，表明我方的众多优势、渲染自己的实力，或是从侧面指出对方此行的必要性和对该活动的参与不可或缺的重要性。利于削弱对方的谈判地位，把我谈判的主动权。
2．中期阶段。
么就只有在活动向光经费上“掺水分”，以加大总成本，并提供证明和依据。
2）投石问路。因为本次是双方的第一次合作，对双方合作的条件不能作深入了解，所以就先提出一组交易假设条件，向对方进行询问，最后在讨价还价中确定。本策略需得注意虚实结合，让对方难以琢磨你的意图。
3）突出优势。通过己方掌握的有利资料，突出己方的优势所在，强调我方能为对方所带来的最大的利益体。暗示对方若与我方答不成协议将会对其带来巨大损失。
4）把握让步原则。明确我方的核心利益所在，实行以退为进的策略，进行迂回战术。5）打破僵局。合理利用暂停，分析僵局形成原因，最后可以通过聊对方产品及市场的方式来打破僵局缓和气氛。
3．休局阶段。可根据实际情况对已有方案进行进一步的修正和调整。4．最后谈判阶段。
2）埋下契机。在谈判中形成一体化谈判，以期建立长期合作关系。
1.相关法律、校规文件。包括《中华人民共和国合同法》、《经济合同法》以及我校关于在校内进行商业宣传的相关规定制度。
2.合同范本、背景资料、对方信息资料、技术资料、财务资料等。
七、制定应急预案。
双方是第一次进行商务谈判，彼此不太了解，为了使谈判顺利进行，有必要制定应急预案。
1.对方摆出一副居高临下，不重视合作的姿态。
应对方案：首先我方应表示出足够的合作诚意，并将此次合作给对方带去的利益一一说明，动之以情，晓之以利。
2.对方使用权力有限策略，声称金额等受限制，拒绝我方提议。应对方案：了解对方权限情况，先唱“白脸”，像对方说明我方经费详情，比如少了会有相应的实施困难，达不到预想的宣传效果等，适当制造僵局；然后“红脸”，运用掌握的以前对方类似合作提供的经费情况，揭露对方的权限策略，并承诺一定会尽全力办好此次活动，为对方带来最大效益。
3.对方使用借题发挥策略，对我方某重要问题抓住不放。
应对方案：可转移话题避免不必要的解释，必要时可点破对方的策略实质，声明对方的策略影响谈判进程。
5.2.1采购决策：........
1现代渠道和年度合同谈判介绍。
1.1现代渠道和重点客户的介绍。
1.1.1现代渠道。
现代渠道是具有连锁性质的多点零售企业，拥有一定的跨零售点集中式管理和运营功能，例如统一采购和店面管理等。现代渠道使得伊利不能直接面对单个零售点完成全部零售客户服务职能。
ac尼尔森把渠道分为大卖场、超级市场、小型超市和便利店。其中大卖场的营业面积在6000平方米之上，贩售消费品、生鲜及日常用品等，至少有30个结帐出口的零售通路。超级市场的营业面积在1000平方米之上，贩售生鲜产品，有收银机的结帐出口。小型超市的营业面积在1000平方米以下并贩售生鲜产品，有收银机的结帐出口。便利店的营业面积在500平方米以下有收银机的结帐出口的连锁店。
这种分类方法更多地是从店面的硬件条件、规模入手，具有一定参考意义，但不全面。
有无跨单个零售点的某种集中式运营和管理功能是区分现代渠道和传统渠道的一个重要标志。现代渠道包括大型的国际/国内连锁大卖场或超级市场等，它们拥有一定的跨点运营和管理功能，特别是采购功能，不能仅仅针对单个门店展开业务。
1.1.2重点客户渠道。
重点客户渠道是达到一定营业规模或在全国/区域有很大影响力、有必要为其定制个性化服务方案的大型或有影响力的现代渠道零售商，是营业面积、客流量和发展潜力等三方面的大终端。
现代渠道，尤其是重点客户具有树立品牌形象、推出高端产品、推行创新概念等标竿示范性作用。重点客户的硬件条件是从线下建立品牌形象的最佳途径。
由于重点客户的特性，铺货速度较快，使得新品可以迅速产生收益。利用多方面的市场工具包括堆头、海报、货架贴等多方面线下形象突出点，可以最大化与产品线上广告的配合。
更好的终端管理将有可能转换更多的竞品消费者到自己的品牌上。据调查发现，消费者放弃原先的购买计划多是因为产品自身原因，而购买计划外产品则在更大程度受购物体验的影响。消费者会被零售终端的陈列方式、店内广告、促销人员等多方面因素影响，从而改变他们的购买决策，超过50%的消费者都会受到终端元素影响，他们在购买前没有决定要买什么，或者初步的想法在货架前可能变化。
重点客户的业务在伊利销售中也愈发重要。重点客户占伊利销售额的比重越来越大；同时，由于重点客户多位于经济较发达地区，消费者购买能力强，并且重点客户零售店拥有更强的资金能力，可以负担起更昂贵的高端产品的风险，重点客户成为高端产品的主要销售渠道。
液奶市场的利润正逐日压缩，因此高端产品对整体利润十分重要，把握重点客户将是在液奶市场中制胜的关键。
1.2年度合同谈判介绍。
重点客户年度合同谈判是供应商与ka客户合作交易的开端也是双方延续合作的开始。ka年度合同分为新进场年度合同谈判及续签年度合同谈判两大类。但新进场年度合同谈判及续签年度合同谈判在合同内容和合同条款上没有太大的差异，只在ka年度合同签订期间有所差异，而年度合同内容及费用会因双方的实力及谈判能力而有所不同。
不论是新进场年度合同签订还是续签年度合同的最终结果，都将会严重影响供应商的今年整体营销利润，也是供应商未来在ka渠道上是否可以永续经营的重要关键。
合同的规范管理和监督将是塑造未来核心竞争力的关键环节之一，它确保公司在终端投入的费用可以有效的转换为促销活动、货架空间、堆头及提升店面覆盖的质量，也为供应商在重点客户管理方面提供了良好的工具和指导方向。
年度合同谈判内容包括合同时限、供货及产品验收、价格控制条款、供销货渠道、帐款结算、年/季度销售计划、售后服务、促销服务、卖场管理配合、合同保证金、信息共享及传递、保密和合同的终止，当然合同内容还不局限于这些。
2.谈判前需要完成的工作。
2.1了解零售商的决策流程。
零售商采购人员（又名买手）主要负责采购商品、定购新品以及监督产品销售与产品持续供应。在所有的采购活动中，采购人员主要责任是为重点客户争取最好的条件而谈判。通常情况下零售商采购人员与计划人员共同做出建议决定是否接受或拒绝一宗业务。采购人员和计划人员共同的责任包括监督与控制库存情况、销售计划的制订、商店格局、门店直运管理、新产品的选择、价格策略、货架空间分配与管理、分析消费者购买行为、零售市场分析和品类管理的实施。
每个采购人员都有自己的年度计划和目标，最关心的是供应商为他们所提供的利润和销量贡献。由于买手的年度计划目标每年都有惊人的增长幅度，所以他们对供应商的要求也会逐年增长。
2.2了解零售商的谈判方式。
2.2.1零售商采购人员的谈判准备。
谈判准备的核心是零售商采购人员通常会搜集与伊利谈判所需要用到的信息，重点客户往往有自动化的数据系统，能够快速的把伊利在他们所负责的产品方面的表现与其它供应商进行比较。同时他们也会确认伊利需要改进的方面，以及伊利在竞争中当前的不足之处。
因此，采购人员在谈判前的主要准备工作将是收集信息并准备材料。通过内部系统，可以了解关于供应商及产品的有关情况。通过搜集市场报价信息，可以了解其它零售商的销售价格预估其进货价。也可以在团队中沟通，询问团队人员是否有尚待同供应商解决的问题。可以从门店，商品部总部和区域商品部了解到供应商的信息。参考历史合同内容，收集竞争对手合同内容等、也可以获取很多信息。此外，还可以搜集厂商为竞争零售商所赞助的海报和促销支持等。
2.2.2采购人员的谈判哲学——以家乐福谈判手册为例。
以家乐福谈判手册为例，采购人员的谈判培训中处处反映出他们面对供应商的强势态度：
1)让供应商的销售员对得起他们的工资，让他们出汗！
食堂是大学的重要组成部分，在同学们的日常生活中有着无可替代的位置。
但是从大一到大三，同学们逐渐失去了对食堂的兴趣，在食堂吃饭的次数也少了，校园周边餐馆逐渐火爆起，来大家纷纷抱怨食堂菜价不合理，饭菜的质量不如人意，还有对食堂服务态度及卫生条件的不满，尤其是李园食堂的平均饭菜价格均高出大食堂不少，因此为了广大同学的切身利益，并提高食堂的饭菜质量和服务水平，我们认为有必要派出学生代表同学校后勤部负责人进行谈判以解决广大同学的日益高涨的呼声，特制订以下谈判策划书：
：双方互利共赢，坦诚相待。
：湖北汽车工业学院第四教学楼会议室。
：20xx年11月28日。
：食堂的饭菜价格、服务质量及卫生问题。
（1）最高目标：食堂菜价减半，米饭免费。
（2）期望目标：食堂降低饭菜价格，提高服务质量，改善卫生条件。尽量减小双方的损失，并维护双方长期合作关系，减少学生的抱怨，缓和学生和食堂之间矛盾，消除学生对食堂的误解。
甲方：湖北汽车工业学院经济管理学院。
学生代表：吴佳娱、周伟、姚凤、李晓梅、刘素、肖沛林、董超。
乙方：湖北汽车工业学院食堂后勤部负责人代表。
：谈判是为了实现双方的互利互惠，选择双赢谈判理念。
1、xxxxxx电梯有限公司电梯产品占国内产量的50%，是国内同行业中的佼佼者。当该公司与美国合资兴建有限公司一事一经立项，即预先做好了充分的准备工作。首先，上海迅通电梯有限公司派人赴美国实地考察，在综合评判的基础上，共同编制了可行性研究报告。回国后，又专门挑选和组织了一个谈判班子，包括从上级部门请来参与谈判的参谋和从律师事务所聘来的项目法律顾问，为该项目的谈判奠定了一个良好的基础。
2、xx达贝尔公司是美国电梯行业的第一大公司，是享有盛名的大公司，在世界上有100多个分公司，他们的电梯产品行销全世界。在谈判之前，美方对国际、国内的市场做了充分的调查了解，进行了全面深入的可行性研究。他们还特别对中方的合作伙伴做了详细的分析和了解，全面掌握了与谈判有关的各种信息和资料，并在此基础上，组织了一个精干的谈判班子，该班子由公司董事长兼首席法律顾问充当主谈人。
3、此次项目投资大，且达贝尔公司是享有盛名的大公司，对中方的意义非同小可。另外美国达贝尔公司的目光是长远的，此次来中国谈判，事先做过充分的可行性调查研究，此项目旨在打开中国市场，并且在合资企业的股份多于中方。xxxxxx电梯有限公司是其最合适的合作伙伴，因为无论从技术到产品都是国内第一流的，如果美方在中国的第一个合作项目失败，再想在中国投资合办企业就比较困难了。
1、在中美合资谈判中，首先遇到的就是合资企业的名称问题，美方建议定名为"xxxx电梯中国有限公司"，但遭到中方的反对。请陈述反对理由，并商讨一个兼顾双方利益而且对双方都最为有利的一个名称。
2、关于产品销售问题，在该项目的可行性研究中曾有两处提到：一是"美方负责包销出口量的25%，其余75%在国内销售";二是"合资公司出口渠道为达贝尔公司、合资公司和中国外贸公司"。双方在这一表述的理解上产生了分歧。这种理解上的分歧，构成了谈判的严重障碍。美方对此表述的理解是：许可产品(用外方技术生产的产品)只能由达贝尔独家出口25%，一点也不能多，而其他的两个渠道，是为出口合资企业的其他产品留的。而中方的理解是：许可产品25%由达贝尔公司出口，其余75%的产品，有可能的话，通过另外两条渠道出口。双方为此互不相让。如何体面、务实的解决这次争端成了摆在双方谈判小组面前的问题。
请通过此次商务谈判重点解决以上两问题。
熊晶亮王沅玲。
目录。
1.谈判主题。
2.谈判团队人员组成3.谈判前期调查。
4.谈判双方利益及优劣势分析5.谈判议题的确定6.谈判目标。
7.具体谈判程序及策略。
一、谈判主题。
二、谈判团队队员组成。
销售部经理：负责登记谈判重要事项——王沅玲。
三、谈判前期调查。
（一）心之鞋鞋业有限公司。
创建于2007年，座落在有着“中国银城”之称的益阳市马良小区，是一家主营女式鞋系列产品的大型现代民营企业，公司现占地面积30亩。拥有员工500余名，年生产能力达100万双，是湖南省鞋制造业的重点企业。
心之鞋以其款式新、质量优、价格适中的特点为中原父老所赞誉，深受广大消费者的信赖。在湖南省有10余家专卖店，在全省各地、市加盟商20多家。
（二）family快递公司family快递公司是一家以服务郊区快递为主，城市快递为辅的快递公司，企业的目标是：我国国际货运代理行业起步较晚，历史较短，所以在5年之内，我们会打响自己的品牌。
10年之内，在区域中我们可以做到快速、便捷、安全，在每一位区域内的人使用我们的物流公司。
最后我们还会扩大我们主营业务范围，慢慢的走向全国，走向世界。
四、谈判双方利益及优劣势分析。
（一）我方核心利益：建立双方合作关系，达到我们公司线上网站的销售，解决物流问题，寻找好的伙伴，做到安全、快捷、方便。也是拓宽公司的销售渠道，提升品牌的知名度、影响力和增加品牌的价值。
（二）对方核心利益：寻找长期的合作伙伴，也是增加新的稳定的客源。也可以提升知名度和公司的口碑。
（三）我方优劣势分析：我方优势。
第一，心之鞋是女性以美感.时尚.潮流的专卖店之一，在鞋的设计和质量都优于很大一部分鞋店，而且心之鞋确是一个有一定品味诉求的品牌。
第二，心之鞋在网上有专门的购物网站，和线下的专卖店结合，达到更好的销售目的以及市场占有率。
第三，有专门的设计团队和设计师，可以提升品牌的价值。
我方劣势。
第一，公司将进行集中人、财、物及资源，去争取局部市场的优势。
第二，快：物流配送，便捷速达。
准：流程精确，准时交货。
稳：安全守信，稳重经营。
狠：严格管理，谨慎服务。
第三，坚持诚信的原则，始终把客户的利益放在首位，努力提高服务质量。
对方劣势。
第一，企业刚起步不久，知名度低第二，企业的服务质量并不了解。
五、谈判议题的确定（终点问题分析）第一，价格：运费、送货上门第二，违约协议。
心之鞋公司与family快递公司希望达成长期的合作。
七、具体谈判程序及策略第一、开具陈述。
根据现有的资料和情况，我方决定将谈判维持在和谐友好的气氛中。
平和开局：首先分析本次合作的背景，强调合作对双方的利益所在，实现合作和各自的进一步发展。
第二、中期谈判；
（1）报价。
方案一：我们要求对方先行报价，根据对方报价，以“决不接受对方的第一次报价”为原则，和对方进行谈判。开局以对方要价和我们的最优目标对半法则还价。
方案一：用紧咬不放策略回应对方的出价，通过强调我方优势和对比报价的方法告诉对方我方价格难以让步。若对方针对我方劣势提出考虑其他厂家，在适度范围内可以以对方劣势为突破口，有意无意暗示对方时间紧迫，若不尽早定可能照成重大损失，给对方心里上的压力，促使其接受我方报价。
方案二：若我方需要作出让步，则反复强调我方优惠为史无前例，表达对对方的重视以及合作的愿望，同时有条件的话尽可能索取回报。谈判中可采取虚假让步原则，在我方允许的幅度范围内进行让步。
（3）僵局：若谈判过程中出现僵局，合理利用暂停，首先冷静分析僵局原因，运用把握肯定对方行式，否定对方实质的方法解除僵局，声东击西，打破僵局。
第三、磋商阶段。
辅助性条款商槯阶段。
经过激烈的主体条款磋商之后，饿哦们人呢尽量将气氛缓和下来，双方进入辅助性条款的磋商。
这一过程将对付款方法、服务质量、物流配送、违约责任等辅助条款进行商榷，其目的是为了避免合作过程中出现不必要的争议，争取双方的长期合作。由于这一方面并不像主体条款的商榷那样具有硬性，谈判应在一个较为和缓宽松的气氛下进行。注意：
第四、成交阶段。
埋下契机：在谈判中形成一体化谈判，以期建立长期合作关系达成协议：
明确最终谈判结果，出示会议记录和合同范本,请对方确认,并确定正式签订合同时间。
关于a的子女抚养权归属。
我方核心利益：1、获得a子女的抚养权；
2、由a父母抚养a的儿子，继承家业。
对方核心利益：1、由a的配偶b获得a子女的抚养权；
2、待b改嫁后由娘家的父母代为抚养其子女。
我方优势：1、a是家中的独子，a死后由儿子继承家业在情理之中；
2、遗孀b准备改嫁，由其娘家代为抚养子女，抚养的义。
务的履行无法期待；
3、在小孩一直长大的地方将其抚养长大，有利于孩子更。
好的成长。
我方劣势：遗孀b是子女的母亲，享有优先的抚养权。
对方优势：b为子女的母亲，享有优先抚养权。
对方劣势：遗孀b准备改嫁，对子女的抚养无法让人有个好的期待。
可能性。
我方当事人取得a子女的抚养权。
在本案例中如果我方当事人要直接与b就a的儿子抚养权归属进行谈判，必然是胜算的几率很小。主要原因在于b为子女的母亲，享有优先抚养权根据民法的有关男方死亡后子女抚养权归属问题的规定：男方死亡后，由女方取得抚养权。因此就此问题直接于b谈判必定会不利于我方抚养权的归属。
为子女随父或母生活的优先条件予以考虑。而且b父母履行抚养义务又无法让人期待，故从这个方面进行论断，势必会对我方最后取得抚养权产生有益的影响。
1、开局：
方案一：感情交流式开局策略：通过与b和其家人谈及双方情况形成感情上的共鸣，在此阶段主要是将彼此的关系拉近一步，把对方引入较融洽的谈判气氛中。
方案二：采取进攻式开局策略：营造低调谈判气氛，将我方当事人已经与a子女生活很久的事实引出，在我方当事人取得a子女抚养权以制造心理优势，使我方处于主动地位。
方案三：借题发挥的策略：认真听取对方陈述，抓住对方问题点，进行攻击、突破。
2、中期阶段：
5）打破僵局:合理利用暂停，首先冷静分析僵局原因，再可运用把握肯定对方行式，否定对方实质的方法解除僵局，适时用声东击西策略，打破僵局。
6）法律与事实相结合原则：提出我方法律依据，抚养权归属的法律。
有关规定：
1、子女随其生活时间较长，改变生活环境对子女健康成长明显不利的;。
2、父方与母方抚养子女的条件基本相同，双方均要求子女与其共同生活，但子女单独随祖父母或外祖父母共同生活多年，且祖父母或外祖父母要求并且有能力帮助子女照顾孙子女或外孙子女的，可作为子女随父或母生活的优先条件予以考虑。于此同时对事件进行剖析，对其进行反驳。
3、休局阶段：如有必要，根据实际情况对原有方案进行调整。
4、最后谈判阶段：
1）把握底线，摊牌:适时运用折中调和策略，把握严格把握最后让步的幅度，在适宜的时机提出最终的方案，即在a子女的抚养权归属问题上无论是从法律规定还是从当地的习俗来看，这都是符合情理的，而且我方并未独要抚养权。我方只是想取得a儿子的抚养权，可以将其女儿的抚养权交由b父母代为抚养，这个阶段主要就是解决我方当事人与b和b父母之间的抚养权归属纠纷。
2）达成协议：虽然b享有优先的抚养权，但是我方的抚养条件明显优于对方，而且我方愿意就两个子女的抚养权问题作出让步，即将女儿的抚养权任然由b父母代为行使。
相关法律资料：
《中华人民共和国民法通则》，《中华人民共和国婚姻法》。
此谈判方案的实施是在b向人民法院未起诉的前提下才可以实施的。一旦b及其家人在双方当事人未谈判之前就起诉，这个谈判方案将无法实施。因此在制定本方案的时候一定要抓紧有利时机，同时要另外制定一套应急预案以备用。
谈判应急预案：双方是第一次进行谈判，彼此都不太了解，为了保证双方的权利防止不必要的损失，有必要制定谈判应急预案：
1．谈判双方在谈判时为了各自的利益，排斥对方的立场以及观点照成的僵持局面，双方应该摆正自己的观点，必要的地方不能妥协应采用积极的态度回应对方提出的不利要求。
2．对方说明比我方有更好的抚养环境应对方案：谈判前要充分了解竞争对方的优势与劣势，并于我方的现行抚养环境比较，制定出能制约对方优势的方案。充分发挥我方谈判人员的力量，利用谈判的技巧策略：如攻心术，借恻隐，磨时间，车轮战，稻草人，声东击西等方法。3.对方使用借题发挥的策略，对我方一次要问题抓住不放应对方案：避免没有必要的解释，可转移话题，必要时阐明对方策略的本质。
精选会议方案范文八篇。
精选会议方案范文六篇。
本公司代理广告某洗发水产品的全盘广告作业，至今已将近两年，两年来，本公司无时不以兢兢业业的敬业态度，为该系列产品的市场行销及广告策略等做积极的策划，在广告上除了力求表现外，更时时配合蒸蒸日上的业务，促进产品销售。
本公司代理洗发水广告，第一年的广告重点是放在香皂上，对于商品知名度的扩大及印象的加深有不可轻估的贡献，该篇广告并因而荣获经济日报主办的广告金桥奖；第二年为配合贵公司的经营方针，前半年度以某洗发水为广告之主力的商品，强调头皮屑不可忽视，即采取行动，我们选用的标题是“对付头皮屑要选择好的洗发水”，教育消费者正确选择洗发水观念及方法，也收到良好的效果，同时亦荣获生活日报主办的广告最佳创意“优胜奖”。
然而，根据分析，洗发水的市场虽然较大，但因竞争品牌众多，广告投资量大，欲争取较高的市场占有率，殊非易事。本公司建议明年度销售及广告诉求重点，应放在指名购买及衔接及年广告投资重点上，并以某洗发水为主，以下即本公司根据市场及消费者心理各项因素所研拟的年某洗发水广告企划案。
二、广告商品。
广东某洗发水公司——某洗发水。
三、广告目的。
1、促进指名购买。
2、强化商品特性。
3、衔接、年广告。
4、传播影响程度：不知名—知名—了解—信服—行动。
四、广告期间。
五、广告区域。
全国各地区（以城市为主）。
六、广告对象。
七、策划构思。
（一）市场大小的变化情况的两种：
a：量的变化——随着人口的自然增减而变化。
b：质的变化——随着社会形态（如农业进入工业区）、价值观念、文化水准等而变化。
在这两种变化中同类型商品都会蒙受同样的影响，即厉害均沾，而且变化多是渐进的，也非单独某一品牌的力量所可左右的。
（二)旧市场占有率的提升(即袭夺其它品牌的市场）。
（三）使用及购买频度的增加。
就某洗发水而言，因系属化妆生活用品，为个性之商品，与一些会导致冲动购买的商品不同，故“新市场之开发”甚为不易，只得利用旧有市场的互相告知，以增加新市场，而市场本身质与量的变化所扩增的市场也不可能独占。
在“使用及购买频度的增加方面”亦因洗发水日常生活用品，购买率很高，但是各种品牌太多，而无法对整个业绩的增加有所裨益，故真正能让我们加以发挥努力的只有“旧市场占有率的提升”一途，以及如何袭夺其他品牌的市场，使其消费者转换品牌，指名购买我品牌，此为我们今后在广告推广方面致力的目标。此一目标又可区分为：
1、促使消费者指名购买某。
2、促使洗发店老板主动推荐某。
八、广告策略。
针对消费者方面。
1、针对各阶层消费者，运用不同媒体做有效的诉求。
2、制作sticker张贴计程车上，公共椅背上及公共电话或公司行号的电话机上，以随时随地地提醒消费者注意，弥补大众传播媒体之不足，并具有公益及pr作用。
3、制作小型月历卡片，于元旦前散发赠送各界人士利用，譬如置于洗发店、商业区（服务台）供人随意索取，也可夹于杂志页内，赠送读者。
4、除正式大篇幅的广告外，在报纸杂志上另可采用游击式的策略，运用经济日报的插排（广告）和联合、中时的分类广告版，不定期刊登小广告，一则省钱，二则可弥补大广告出现频次不够多的缺失。只要设计得简明、醒目，依旧有很大的效果，美商海陆公司即会运用此一策略。
（一）卡片及广告牌的广告内容。
好的头发，选择某。
在广告牌上画一个美女，重点体现在他的头发上，还有某品牌。在卡片上同样如此，不过可以附送试用品。让用户感受以下效果，让他们买的更放心。
（二）电视广告策划。
在电视台的黄金时间播出：
画面：一个美丽的女孩，一头飘逸的长发，边走边抖动者，街上的都回头看她，然后他说了一句，想要好的头发吗？学我啊！爱生活，爱某。
（三）广播台。
广播内容就是介绍某，例如请嘉宾，做一个某专访。
刚开始说话缺乏逻辑，没有条理，训练中可以分几个要点来分别叙述。第一、第二、第三，为的是让客户听的清楚，这个需要额外锻炼，凡涉及表述的强迫自己分几点来说。
不怕丢人，成长就会出丑，出丑就会成长，这是必经的过程，熟能生巧，巧能生精，只是知道概念不去实践，结果只能是纸上谈兵。
要做到逻辑清晰，条理明确，语言精练，表达准确，还是需要长期训练的。
多刻意模仿单田芳老师讲故事的手法，模仿多了也就有那个范儿了，再融入自己感情去讲故事，直接把客户带到设定的场景里面去，身临其境。
反复揣摩，大量练习，最后练就开口一分钟吸引对方目光，三分钟让广告主安静听推荐，一次谈话留下印象，三次谈话成为朋友的本事。
其中一项，肢体语言与说话内容与语调的配合可以用天衣无缝来形容。
组长：
组内成员：
主方：苹果股份有限公司
客方：中国联合网络通信集团有限公司
20xx年10月蒂姆·库克在苹果全球开发者大会上正式发布了iphone4s，作为史蒂夫·乔布斯生前推出的最后一款iphone手机，这款手机凭借“乔布斯纪念机”、a5双核处理器、人工智能程序siri等吸引着众多果粉，随后北京时间10月5日50万首批订购iphone4s的国外消费者将收到属于自己的iphone，这使国内消费者望眼欲穿。
一、谈判双方背景
1、甲方公司（联通公司）分析
苹果公司，原称苹果电脑公司，核心业务是电子科技产品。20xx年2月，苹果公司打破诺基亚连续十五年销量第一的地位，成为全球第一大手机生产商。20xx年苹果公司名列世界前200强，超过戴尔、富士通、佳能等同行业企业。20xx年8月10日，苹果公司市值超过埃克森美孚，成为全球市值最高的上市公司。20xx年9月，联通拿到iphone4的代理权，销售合约机，同年12月，苹果与中国国内三家it渠道商进行谈判，并将iphone4的代理分销权给了佳杰科技、长虹佳华、方正世纪三家渠道商，扩大了iphone4在中国的销售网络。
二、谈判主题
——我方将提供联通公司iphone4s代理权，维持双方合作关系。
三、谈判团队人员组成及分工
主谈：副谈：助理：
信息收集员：记录员：
四、谈判时间地点
谈判议程安排表
注：双方在12月7日前完成谈判。五、谈判联络通讯方式及汇报制度
（一）谈判联络方式：
1、我方人员自备手机，场外随时保持联络、交流信息；
2、我方记录员准备笔记本电脑一台，负责及时记录谈判状况；
3、谈判时，我方人员可用纸条、身体语言、手势传递信息，纸条内容应清晰明了、言简意赅，切记不能传错方向。（二）汇报制度：
1、随时向我方组长及成员书面汇报谈判成果及现状；
4、谈判结束时，将最终结果口头及书面汇报给双方组长及成员。
六、双方利益及优劣势分析
（一）双方利益分析1、我方核心利益:
以授予他方销售代理权为途径，获取较高收益和较多客户，拓展其市场份额。2、对方利益:
通过获取iphone4s购买代理权，扩展其客户数及业务量，打通联通3g市场。（二）双方优劣势分析我方优劣势分析1、我方优势:
(3)拥有强大的技术支持，产品更新速度快，不易被复制和替代；
(4)我方手机品牌凭借简洁的风格、领先的科技、独特的销售方式等在国际声誉较高，受到消费者的青睐，且与我方合作的公司较多。2、我方劣势:
(1)产品对网络依托大。iphone4s是一款wcdma手机，主打娱乐应用功能，对wcdma高速网络充满依赖，必须在联通3g网络中才能充分发挥。在iphone以后的发展中，也不可能离开wcdma，这是我方对联通的最大依赖之处。(2)电子产品更新快，如不尽快与代理达成协议，一拖再拖，不利于中国市场的迅速占领，并且等其他类似产品上市，有被取代的危险。对方优劣势分析1、对方优势：
(3)若联通与苏宁、国美等合作，可增加iphone4s的销售量，扩大市场，提高市场占有率。
2、对方劣势：
(1)用户对联通品牌的认同仍需进一步提高；
(2)竞争对手的雄厚实力是联通必须面对的事实。
七、谈判目标
1、可行性目标：
2、最高目标：
(1)以五千万人民币代理权费用成交；
(2)以5480元人民币/台的价格成交5万台黑色16giphone4s，以5880元人民币/台的价格成交5万台白色16giphone4s；以6599元人民币/台的价格成交5万台黑色32giphone4s，以6999元人民币/台的价格成交5万台白色32giphone4s；(3)支付条件：谈判结束后合同即生效，买方于15个工作日内先支付总额（包括代理费用和产品费用）的50%，尾款于收到产品的15个工作日内付清；(4)担保条件：由中国太平洋保险公司全程担保；(5)维持与其长期合作。3、最低目标：
(1)以四千万人民币代理权费用成交；
(2)以5080元人民币/台的价格成交4万台黑色16giphone4s，以5480元人民币/台的价格成交4万台白色16giphone4s；以6199元人民币/台的价格成交4万台黑色32giphone4s，以6599元人民币/台的价格成交4万台白色32giphone4s。4.可交易目标：
八、谈判程序及具体策略
（一）开局阶段
方案一：坦诚式开局；
我方谈判以其坦诚地态度，将此次谈判的主要目的告知甲方，在以往合作的基础上，得到甲方的认同。
方案二：一致式开局；
我方与甲方本着利益双赢的原则，在谈判开局阶段，以互利互惠的谈判意识，相互协调双方之间的利益关系，向对方传递合作的信息，促成谈判顺利进行。
方案三：强硬式开局；
商务谈判策划方案设计
商务谈判策划书范文
法律谈判论文
会议方案范文合集六篇
会议方案范文合集九篇
会议方案范文合集八篇
参加人：***************。
会议主要内容：生日蛋糕订购合同。
会议意见：
1.经过市场询价，参会人员认为双鸭山市尖山区爱拉屋时尚烘焙房具备供应能力。
2.付款方式：**市爱拉屋时尚烘焙房出具全额发票，我公司向其支付全额转账支票。
3.供货时间：2015年**月**日开始供货。
4.价格：价格按投标报价4300元。
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指导老师：曹庶颖。
目录。
4.谈判双方利益及优劣势分析。
5.谈判议题的确定。
7.具体谈判程序及策略。
一、谈判主题。
我公司希望与family达成合作从而达到以下两个目标:。
1.开阔我们公司的销售渠道。
2.为我们公司品牌做宣传。
二、谈判团队队员组成。
公关部经理：公司谈判全权负责——刘泽云。
总经理：负责重大问题的决策——郝国凤。
财务经理：负责财务方面条款——熊晶亮。
产品研发部经理：主谈助理——陈姣。
销售部经理：负责登记谈判重要事项——王沅玲。
（一）心之鞋鞋业有限公司。
创建于20xx年，座落在有着“中国银城”之称的益阳市马良小区，是一家主营女式鞋系列产品的大型现代民营企业，公司现占地面积30亩。拥有员工500余名，年生产能力达100万双，是湖南省鞋制造业的重点企业。心之鞋以其款式新、质量优、价格适中的特点为中原父老所赞誉，深受广大消费者的信赖。在湖南省有10余家专卖店，在全省各地、市加盟商20多家。
（二）family快递公司。
family快递公司是一家以服务郊区快递为主，城市快递为辅的快递公司，企业的目标是：我国国际货运代理行业起步较晚，历史较短，所以在5年之内，我们会打响自己的品牌。10年之内，在区域中我们可以做到快速、便捷、安全，在每一位区域内的人使用我们的物流公司。最后我们还会扩大我们主营业务范围，慢慢的走向全国，走向世界。
四、谈判双方利益及优劣势分析。
（一）我方核心利益：建立双方合作关系，达到我们公司线上网站的销售，解决物流问题，寻找好的伙伴，做到安全、快捷、方便。也是拓宽公司的销售渠道，提升品牌的知名度、影响力和增加品牌的价值。
（二）对方核心利益：寻找长期的合作伙伴，也是增加新的稳定的客源。也可以提升知名度和公司的口碑。
（三）我方优劣势分析：
我方优势。
第一，心之鞋是女性以美感.时尚.潮流的专卖店之一，在鞋的设计和质量都优于很大一部分鞋店，而且心之鞋确是一个有一定品味诉求的品牌。
第二，心之鞋在网上有专门的购物网站，和线下的专卖店结合，达到更好的销售目的以及市场占有率。
第三，有专门的设计团队和设计师，可以提升品牌的价值。
我方劣势。
在将近有拥有54%的女性市场下是一个巨大的潜在消费市场下，心之鞋而是刚刚出来不久，还有许多的消费者不知道，如果宣传推广后目标消费群体扩大不明显，将会面临打不开市场的情况。
（四）对方优劣势分析。
对方优势。
第一，公司将进行集中人、财、物及资源，去争取局部市场的优势。
第二，快：物流配送，便捷速达。
准：流程精确，准时交货。
稳：安全守信，稳重经营。
狠：严格管理，谨慎服务。
第三，坚持诚信的原则，始终把客户的利益放在首位，努力提高服务质量。
对方劣势。
第一，企业刚起步不久，知名度低。
第二，企业的服务质量并不了解。
五、谈判议题的确定（终点问题分析）。
会议方案范文合集六篇。
会议方案范文合集九篇。
会议方案范文合集八篇。
（甲方：中国上海迅通电梯有限公司；我方：美国达贝尔公司）甲方：中国上海迅通电梯有限公司电梯产品占国内产量的50%，是国内同行业中的佼佼者。
我方：美国达贝尔公司是美国电梯行业的第一大公司，是享有盛名的大公司，在世界上有100多个分公司，他们的电梯产品行销全世界。
二、谈判主题。
甲方中国上海迅通电梯有限公司和我方美国达贝尔公司的合资设厂。
三、谈判团队人员组成。
由公司董事长兼首席法律顾问充当主谈人。
四、双方利益及优劣势分析我方核心利益：
1、合资企业的名称问题，建议定名为“达贝尔电梯中国有限公司”
2、许可产品（用外方技术生产的产品）只能由达贝尔独家出口25%，一点也不能多，而其他的两个渠道，是为出口合资企业的其他产品留的。
3、打开中国市场，并且在合资企业的股份多于中方对方利益：
1、名称兼顾双方利益而且对双方都最为有利。
2、许可产品25%由达贝尔公司出口，其余75%的产品，有可能的话，通过另外两条渠道出口。双方为此互不相让。我方优势：
1、达贝尔公司是享有盛名的大公司，对中方的意义非同小可。
2、达贝尔公司的目光是长远的，此次来中国谈判，事先做过充分的可行性调查研究。
对方劣势：同属于受益方，如果完不成谈判，可能损失以后合作的机会。
五、谈判目标。
战略目标：
1、合作后公司名称更为“达贝尔电梯中国有限公司”
2、许可产品（用外方技术生产的产品）只能由达贝尔独家出口25%，一点也不能多，而其他的两个渠道，是为出口合资企业的其他产品留的。
六、程序及具体策略。
1、开局：
方案一：感情交流式开局策略：通过谈及双方合作情况形成感情上的共鸣，把对方引入较融洽的谈判气氛中，创造互利共营的模式。方案二：采取进攻式开局策略：营造低调谈判气氛，明确指出有多家公司竞争，以制造心理优势，使我方处于主动地位。
2、中期阶段：
(1)红脸白脸策略：由两名谈判成员其中一名充当红脸,一名充当白脸辅助协议的谈成，把握住谈判的节奏和进程，从而占据主动。(2)层层推进，步步为营的策略：有技巧地提出我方预期利益，先易后难，步步为营地争取利益。
(3)把握让步原则：明确我方核心利益所在，实行以退为进策略，退一步进两步，做到迂回补偿，充分利用手中筹码，适当时可以退让来换取其它更大利益。
(4)突出优势:以资料作支撑，以理服人，强调与我方协议成功给对方带来的利益，同时软硬兼施，暗示对方若与我方协议失败，我方将可以与其它的公司谈判。
(5)打破僵局:合理利用暂停，首先冷静分析僵局原因，再可运用把握肯定对方行式，否定方实质的方法解除僵局，适时用声东击西策略，打破僵局。
3、休局阶段：如有必要，根据实际情况对原有方案进行调整。
4、最后谈判阶段：
(1)把握底线，:适时运用折中调和策略，把握严格最后让步的幅度，在适宜的时机提出最终要求，使用最后通牒策略。
(2)埋下契机：在谈判中形成一体化谈判，以期建立长期合作关系(3)达成协议：明确最终谈判结果，出示会议记录和合同范本,请对方确认,并确定正式签订合同时间。
七、准备谈判资料相关法律资料：
合同范同、背景资料、对方信息资料、技术资料、财务资料（见附录和幻灯片资料）。
八、制定应急预案。
双方是第一次进行商务谈判，彼此不太了解。为了使谈判顺利进行，有必要制定应急预案。
1、对方不同意公司名称为“达贝尔电梯中国有限公司”
应对方案：就对方理解进行谈判，运用妥协策略，在其他方面争取更多利益。
应对方案：就对方理解进行谈判，运用合适策略，换取在交接期、技术支持、优惠待遇等利益。
3、对方使用借题发挥策略，对我方某一次要问题抓住不放。应对措施：
避免没必要的解释，可转移话题，必要时可指出对方的策略本质，并声明，对方的策略影响谈判进程。
二、双方利益及优劣势分析。
我方核心利益：1、获得a子女的抚养权；
2、由a父母抚养a的儿子，继承家业。
对方核心利益：1、由a的配偶b获得a子女的抚养权；
2、待b改嫁后由娘家的父母代为抚养其子女。
我方优势：1、a是家中的独子，a死后由儿子继承家业在情理之中；
2、遗孀b准备改嫁，由其娘家代为抚养子女，抚养的义。
务的履行无法期待；
3、在小孩一直长大的地方将其抚养长大，有利于孩子更。
好的成长。
我方劣势：遗孀b是子女的母亲，享有优先的抚养权。
对方优势：b为子女的母亲，享有优先抚养权。
对方劣势：遗孀b准备改嫁，对子女的抚养无法让人有个好的期待。
可能性。
我方当事人取得a子女的抚养权。
四、案件的谈判分析。
在本案例中如果我方当事人要直接与b就a的儿子抚养权归属进行谈判，必然是胜算的几率很小。主要原因在于b为子女的母亲，享有优先抚养权根据民法的有关男方死亡后子女抚养权归属问题的规定：男方死亡后，由女方取得抚养权。因此就此问题直接于b谈判必定会不利于我方抚养权的归属。
为子女随父或母生活的优先条件予以考虑。而且b父母履行抚养义务又无法让人期待，故从这个方面进行论断，势必会对我方最后取得抚养权产生有益的影响。
五、程序及具体策略。
1、开局：
方案一：感情交流式开局策略：通过与b和其家人谈及双方情况形。
成感情上的共鸣，在此阶段主要是将彼此的关系拉近一步，
把对方引入较融洽的谈判气氛中。
方案二：采取进攻式开局策略：营造低调谈判气氛，将我方当事人。
已经与a子女生活很久的事实引出，在我方当事人取得a。
子女抚养权以制造心理优势，使我方处于主动地位。
方案三：借题发挥的策略：认真听取对方陈述，抓住对方问题点，
进行攻击、突破。
2、中期阶段：
1）红脸白脸策略：由两名谈判成员其中一名充当红脸,一名充当白脸。
2）层层推进，步步为营的策略：有技巧地提出我方事先的计划，先。
易后难，步步为营地争取利益；
3）把握让步原则：明确我方核心利益所在，实行以退为进策略，退。
5）打破僵局:合理利用暂停，首先冷静分析僵局原因，再可运用把。
握肯定对方行式，否定对方实质的方法解除僵局，适时用声东击西策略，打破僵局。
6）法律与事实相结合原则：提出我方法律依据，抚养权归属的法律。
有关规定：1、子女随其生活时间较长，改变生活环境对子女健康成长明显不利的;2、父方与母方抚养子女的条件基本相同，双方均要求子女与其共同生活，但子女单独随祖父母或外祖父母共同生活多年，且祖父母或外祖父母要求并且有能力帮助子女照顾孙子女或外孙子女的，可作为子女随父或母生活的优先条件予以考虑。于此同时对事件进行剖析，对其进行反驳。
3、休局阶段：如有必要，根据实际情况对原有方案进行调整。
4、最后谈判阶段：
1）把握底线，摊牌:适时运用折中调和策略，把握严格把握最后让。
步的幅度，在适宜的时机提出最终的方案，即在a子女的抚养权归属问题上无论是从法律规定还是从当地的习俗来看，这都是符合情理的，而且我方并未独要抚养权。我方只是想取得a儿子的抚养权，可以将其女儿的抚养权交由b父母代为抚养，这个阶段主要就是解决我方当事人与b和b父母之间的抚养权归属纠纷。
2）达成协议：虽然b享有优先的抚养权，但是我方的抚养条件。
明
显优于对方，而且我方愿意就两个子女的抚养权问题作出让步，即将女儿的抚养权任然由b父母代为行使。
相关法律资料：
《中华人民共和国民法通则》，《中华人民共和国婚姻法》。
七、制定应急预案。
此谈判方案的实施是在b向人民法院未起诉的前提下才可以实施的。一旦b及其家人在双方当事人未谈判之前就起诉，这个谈判方案将无法实施。因此在制定本方案的时候一定要抓紧有利时机，同时要另外制定一套应急预案以备用。
谈判应急预案：双方是第一次进行谈判，彼此都不太了解，为了保证双方的权利防止不必要的损失，有必要制定谈判应急预案：
1．谈判双方在谈判时为了各自的利益，排斥对方的立场以及观点照成的僵持局面，双方应该摆正自己的观点，必要的地方不能妥协应采用积极的态度回应对方提出的不利要求。2．对方说明比我方有更好的抚养环境应对方案：谈判前要充分了解竞争对方的优势与劣势，并于我方的现行抚养环境比较，制定出能制约对方优势的方案。充分发挥我方谈判人员的力量，利用谈判的技巧策略：如攻心术，借恻隐，磨时间，车轮战，稻草人，声东击西等方法。3.对方使用借题发挥的策略，对我方一次要问题抓住不放应对方案：避免没有必要的解释，可转移话题，必要时阐明对方策略的本质。
二、谈判团队组成：
经理（主谈）：李君，格律夏有限责任公司全权代表，一切事务由她做决定，经理助理（铺谈）：陈玲，同主谈一起整理所有相关资料，对主谈起一个辅助性的作用，并对相关的事项做一个记录。
技术人员：赵文台，处理一切关于技术问题的解答，并对产品的维修服务和保障问题进行解释说明，销售人员：田小玲，对本产品在市场上的占用额、市场的需求量进行充分说明。
法律顾问：严晓红，负责有关法律和违约事项进行说明。
三、谈判前期的调查。
本行业的背景：
1、行业状况。
随着中国经济的发展和人民生活水平的提高，空调作为一款重要的家用电器，在国民经济生产和人们社会生活中扮演的角色也越来越重要。
2008年国内空调零售市场整体规模与上一年相比，销售量同比下降8.3个百分点，但依旧保持了2430万台的基本盘面，销售额达到745亿元以上。从中国空调行业整体生产规模、出口比例等多角度分析，国内零售市场规模只要保持在2200万台以上，就足以支撑整个行业的发展。2006年、2007年变频空调表现较平稳。从2008年开始，变频空调市场预热升温，尤其进入2009年仅1-2月变频空调的零售额和零售量份额较2008年就分别增长了7.9%和6.5%。随着空调市场旺季临近，变频空调的表现将令人期待。
2009年2月1日开始国家在全国范围内大力推广家电下乡政策，对农村家电消费实施补贴，其中空调产品也首次入围，作为农村市场普及率最低的传统家电，空调预计可能将面临新增销售近百万台的市场空间。家电下乡将给空调行业带来长远利益。空调制造企业和渠道商借助家电下乡纷纷加大对三、四级及以下市场的拓展，从产品和渠道上投入更多资源以争夺先机，企业在三、四级市场及农村市场的拓展成为决定企业2009年业绩的关键因素之一。
我方企业背景：
自1919年至今，格律夏中央空调历经近百年的发展，目前已拥有包括商用空调、家庭中央空调、多联中央空调、大型冷水机组在内的4大产品群、10大系列、1000多个型号的产品。
2002年和2003年连续两年，美国《财富》杂志评出“最受赞赏的企业排行榜”上，格律夏商用空调两次名列榜首；2004年，格律夏中央空调荣获由人民日报社市场信息中心联合60家权威协会、10大媒体、80万用户评选出的“中国中央空调市场消费者首选第一品牌”，成为了名副其实的中国中央空调市场第一品牌2005年，格律夏中央空调荣膺由《人民日报》、《科技日报》等权威媒体评选的“最受消费者喜爱的中央空调”品牌称号；2007年，格律夏中央空调先后获“中国中央空调市场最具竞争力第一品牌”、“中国中央空调最具影响力品牌”，并且全系列产品入选“节能产品政府采购清单”；至2008年为止，格律夏中央空调中标北京奥运会主会场“鸟巢”工程、奥运垒球馆、奥帆赛基地等23个奥运项目，成为中标奥运场馆最大的品牌。
对方企业的背景：
雅泰大酒店建于一九九六年并开业，占地约二百多亩，是乐山市位数不多的花园式宾馆之一。雅泰大酒店共有客房一百五十多间，可同时接待三百人左右的宾客。豪华典雅的装修，舒适的环境。被赞誉为宾馆在花园中，花园在宾馆中。馆内有山有水，空气清新，素有天然氧吧之称。雅泰大酒店以古典中式建筑群为基调，以雅泰大酒店主楼为主线，辐射出别墅、国际俱乐部、南楼等多个建筑群。主要建筑分别座落于三个山湾中，“雅泰大酒店”也因此而得名而来。众多经营区彼此相邻，互为一体。雅泰大酒店主楼背靠青山，面对池塘，十多亩的一泓清水映衬出她妩媚的神韵。中、西式两幢别墅与国际俱乐部座落在近邻主楼的山湾中，环境清幽，令人神往。建在另一个山湾中的南楼，周围绿树成荫，花香鸟语。
四、谈判优劣势。
（1）我方利益：
通过对雅泰大酒店的成功订购我们们的产品后，我们公司能够获得30%以上的净利润。
（2）对方利益：尽快可以得到我们的产品，并能够获得使用，提高他们酒店的基础建设水平。使对方能够提供优质服务。
（3）我方优势：我方的产品在国际市场占用率很高，质量得到了很大的保证。无需要专业人员的机房和专人管理。
（4）我方劣势：经济危机的影响，使我们公司的销售量相对下降，竞争力相对要扩大。
（5）对方优势：数量很大，有更多的品牌可以进行选择，潜在的力度很大，规模经营很全面。
（6）对方劣势：金融危机的影响，整个服务行业出现在低谷时期，而且整个服务行业的竞争力也越来越激烈。
五、谈判议题。
（1）售后服务及维护问题。
分析：因为对方属于大批量的订购，而我方的服务提供了全程服务，包括有上门安装、维护、维修等。所以，有很多问题会在一些过程中产生分歧，从而难得去解决。
（2）价格问题。
分析：经济危机的影响，在进行买卖的时候，不可避免的会有关于价格商谈的问题。通过对方的报价。
（3）谈判对手在我方购买一定数量后是否有优惠政策？
分析：首先，我方决定在数量多的优势下，优惠政策必是敏感的话题，能从长期合作的关系出发，应会给实施优惠政策对对方来说，即能达成交易，也能建立长久合作的关系。
六、谈判目标。
最理想的价格：（rmbkfrd—35gwe23580*1=3580）实现目标价格：（rmbkfrd—35gwe23580*0.9=3222）可接受价格：（rmbkfrd—35gwe23580*0.8=2864）最低价格：（rmbkfrd—35gwe23580*0.7=2506）。
七、谈判期限：一共二天（2009-6-10——2009-6-11）。
八、谈判议程。
9：00—10：00参观本企业空调生产情况。
18：00—20：00晚餐时间，借饭局表示双方的友好合作关系。
2、确定谈判议题。
1)产品价格、数量、包装2）支付方式，保险。
3）装运期限，装运地点，目的地点，装运条件4）备注（人力不可抗拒，索赔，仲裁）等事项。
九、开局及谈判策略。
1、开局策略。
开局方案一：一致式开局策略。面谈提出交易条件，可见机行事，利用感情因素建立个人关系，缓解气氛。
开局方案二：挑剔式开局策略。第一方案如果不可行，则选择此方案。因为大家对彼此的第一手资料都很了解，所以要采取此方案营造低调气氛，达到迫使对方让步的目的。
2、谈判中期策略及分析。
在谈判进入中期的时候，大家进入有点疲惫阶段，我们决定采取拖延战术，当双方“谈不拢”造成僵局时，有必要把洽谈节奏放慢，我们分析，阻碍在什么地方，以便想法来解决，这就更需要我们先拖一拖，从容处理这种局面。从而造成对方的意志消磨，使我们占主导地位。
3、休局讨论方案。
休息时间：20分钟。
我队总结前面的谈判成果，与队友分析对方开出的条件，可能的讨价还价空间，与队友讨论收局策略。
4、最后冲刺阶段（策略和分析）。
此阶段为谈判最后阶段，双方回到谈判桌，随意发言，但因注意礼节。
本阶段双方应完成：
（1）对谈判条件进行最后交锋，必须达成交易。否则判定为双输。
（2）双方应积极主动地寻求谈判条件达成，而不是强硬的坚持自己的利益。
（3）在最后阶段尽量争取对己方有利的交易条件。
（4）谈判结果应该着眼于保持良好的长期关系。
（5）进行符合商业礼仪的道别，并表示感谢。
十、应急方案。
谈判在进入实际的磋商阶段之后，各方往往由于某种原因而相持不下，陷于进退两难的境地。这种谈判情况被称为“谈判的僵局”。
我方在与对手谈判的过程中很可能会遇到以下情况：
1、谈判中形成一言堂或一方保持沉默与反应迟钝。
2、主观或客观的反对意见。
3、存在偏见或意见。
4、谈判中滥施压力和设臵圈套。
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